設(shè)計股份制公司發(fā)起人協(xié)議書

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1、裝飾設(shè)計股份制公司發(fā)起人協(xié)議書 為設(shè)立*裝飾設(shè)計股份制公司，明確發(fā)起人權(quán)利義務(wù)，*、*、*，3名發(fā)起人，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下:一、*、*、*，3人為“*裝飾有限公司”的發(fā)起人。二、一致推舉 *為發(fā)起人代表。三、發(fā)起人一致同意“*裝飾有限公司” 公司章程(草案)并聯(lián)合設(shè)立發(fā)起人事務(wù),劉勤浩為未來公司總經(jīng)理兼法人代表。四、公司的經(jīng)營范圍為：室內(nèi)外裝飾設(shè)計、裝飾工程等。五、公司初期資本總額為100萬元，股份總數(shù)為100股，每股1萬元。六、公司發(fā)起人認(rèn)購全部股份的100%。如有其他出資人認(rèn)購股份，需經(jīng)全部發(fā)起人協(xié)商同意，再進(jìn)行對公司整體股份的認(rèn)購。各發(fā)起人認(rèn)購比例如下：A *認(rèn)購51股，占股份總額

2、的51%;B *認(rèn)購30股，占股份總額的30%;C *認(rèn)購19股，占股份總額的19%;七、*裝飾有限公司的設(shè)立費用為12萬元，設(shè)立費用由全體發(fā)起人平均墊付，每人4萬元。公司成立后，計入公司開辦費。八、同意發(fā)起人非專利技術(shù)和實物為股份認(rèn)購方式，同意評估事務(wù)所將技術(shù)股折算為元，折合股份88股。九、全體發(fā)起人一致確認(rèn)下列責(zé)任條款：1、屆期對認(rèn)購之股份負(fù)連帶責(zé)任;2、對屆期未繳納之股金負(fù)連帶繳納責(zé)任;3、對現(xiàn)物出資評估高于最后審定價額之差價，負(fù)連帶補(bǔ)繳責(zé)任;4、公司不成立時，設(shè)立費用由發(fā)起人按比例負(fù)擔(dān);5、公司不成立時，對認(rèn)股人負(fù)連帶退還股款責(zé)任;6、公司不成立時，對設(shè)立債務(wù)負(fù)連帶償還責(zé)任;7、因發(fā)起

3、人過失致公司財產(chǎn)受損害時，負(fù)連帶損害賠償責(zé)任。十、發(fā)起人*負(fù)責(zé)全部設(shè)立事務(wù)，其他發(fā)起人予以配合)。十一、本協(xié)議未盡事項，由發(fā)起人協(xié)商解決。十二、本協(xié)議一式3份，發(fā)起人各執(zhí)一份，各份具有同等效力。發(fā)起人簽名蓋章：自然人姓名住所或居所國籍身份征護(hù)照號碼年月日附件：公司章程(草案)*股份有限公司章程第一章總則第一條為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，根據(jù)中華人民共和國公司法有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實際，制定本章程。第二條本公司的名稱為：*裝飾設(shè)計有限公司本公司的住所：*本公司的注冊資本為人民幣100萬元。本公司的經(jīng)營范圍：裝飾設(shè)計、裝飾工程第三條本公司由*、*和*三個自然人，同時吸收社會股份

4、，共同組建，公司依法成立，為獨立的企業(yè)法人。第四條本公司依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)，股東以其出資額和技術(shù)股為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部法人財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟(jì)效益；提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。第二章股東出資方式及出資額第六條本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：*首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資4萬元，及相應(yīng)技術(shù)股和其他實物，折51股，占公司股本的51。*首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資4萬元，及相應(yīng)技術(shù)股，折30股，占公司股本的30。*首期按(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資

5、4萬元，及相應(yīng)技術(shù)股和其他實物，折19股，占公司股本的19。（上述股東不少于2人，不超過50人）公司股東出資總額12萬元人民幣，公司首期股份總額為100股。第三章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條凡承認(rèn)并遵守本章程，通過出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第八條公司股東享有以下權(quán)利：1、參加或推選代表參加股東會，根據(jù)出資份額享有表決權(quán)，享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力；2、按出資比例享有收益權(quán)；3、了解公司經(jīng)營和財務(wù)狀況，對違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告；4、按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資；5、公司終止清算時。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。第九條公司股東應(yīng)履

6、行以下義務(wù)：1、對公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任；2、遵守公司章程；3、服從和執(zhí)行股東會決議；4、支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展；5、維護(hù)公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。第四章股權(quán)管理第十條公司對各種股權(quán)實行規(guī)范化管理。1、公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。2、公司制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┺k法），經(jīng)股東會審議通過后施行。3、公司因發(fā)展需要擴(kuò)股、縮股時，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。4、公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。5、股東的股份不得抽回，可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職

7、工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的，具備條件的可由企業(yè)收購，也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。6、股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人；（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（3）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù)；（4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該

8、出資有優(yōu)先購買權(quán)。7、公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制，使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場經(jīng)濟(jì)需要順暢運行。8、公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。第五章股東會第十一條股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會由全體股東組成（設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的由持股會理事長代表會員進(jìn)入股東會，行使權(quán)利）。第十二條股東會行使下列職權(quán)：1、審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；2、審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；3、審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案，利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；4、選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項；5、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；6、對公司增加或減少注冊資本，

9、實行擴(kuò)股和縮股作出決議；7、對公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議；8、對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議；9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；10、修改公司章程并作出決議；11、審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項。第十三條股東會議事規(guī)則如下：1、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。2、股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應(yīng)將會議的日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。3、董事長認(rèn)為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一

10、以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會議。4、凡股東會作出決議的事項，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的23以上；凡股東會選舉或?qū)徸h決定的事項，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。5、股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。6、出席股東會股東所持有或代表的出資達(dá)不到23數(shù)額時，會議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。第六章董事會第十四條董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，是股東會的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會向股東會負(fù)責(zé)。公司董事會由3名董事（發(fā)起人）組成，其中，設(shè)董事

11、長一名，副董事長一名，董事1名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長。第十五條董事會行使下列權(quán)利1、召集股東會并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；5、擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；6、聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總

12、工程師、總會計師、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，決定其報酬事項；7、制定公司重要經(jīng)營管理規(guī)則、制度；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、股東會授予的其他職權(quán)。第十六條董事會的議事規(guī)則如下：1、兼職董事平時不領(lǐng)取報酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況，由董事會提出方案，股東會批準(zhǔn)，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。2、董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。3、董事長認(rèn)為必要或者有l(wèi)3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。4、董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(shù)(過半數(shù))票通過即為有效。當(dāng)贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權(quán)力。董事會作出有效決

13、議的法定人數(shù)，不得少于董事會人數(shù)的35，否則視為無效決議。5、召開董事會議應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十七條董事長是公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：1、召集和主持董事會議；2、檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；3、簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；4、在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責(zé)時，可授權(quán)副董事長代行部分或全部職責(zé)。股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事，為公司的法定代表人，執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會職權(quán)確定。第七章經(jīng)理第十八

14、條公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理-名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。第十九條經(jīng)理行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員；7、聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理業(yè)務(wù)；9、董事會授予的其他職權(quán)。第二十條董事會和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱職，分別經(jīng)股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。第

15、八章監(jiān)事會第二十一條公司設(shè)立監(jiān)事會，成員（不少于3）人，xxx、xxx為股東代表，xxx為職工代表，xxx為聘請專門人員。監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會職責(zé)。第二十二條監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；4、提議召開臨時股東會；5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，監(jiān)事列席董事會會議。第九章勞動保障與分配第二十三條公司尊重職工的勞動權(quán)力，按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀(jì)律、勞動報酬、勞動保護(hù)、社會保障、職業(yè)培訓(xùn)、

16、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。第二十四條公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，按下列順序分配：1、提取法定公積金10，當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊資本50時可不再提?。?、提取公益金(5-10)，主要用于公司集體福利設(shè)施支出；3、提取任意公積金，主要用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營；4、按股份（出資比例）進(jìn)行分紅。第十章補(bǔ)虧與清算第二十五條公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補(bǔ)，須用自有資金彌補(bǔ)虧損時，首先用公積金彌補(bǔ)，不足部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。第二

17、十六條公司解散進(jìn)行終止清算時，清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；4、清繳所欠稅款，清理債權(quán)債務(wù)；5、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；6、在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時，向人民法院申請破產(chǎn)；7、代表公司進(jìn)行民事訴訟活動。第二十七條公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，任何人不得處理公司財產(chǎn)。清算組按下列順序清償：1、所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用；2、所欠稅款；3、銀行貸款及其他債務(wù)。第二十八條公司清償后，剩余財產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。第二十九條清算結(jié)束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務(wù)賬冊、經(jīng)會計師事務(wù)所驗證，報有關(guān)部門批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。第十一章附則第三十條本章程經(jīng)股東會通過后生效，報（上級單位或部門）備案，向工商局登記注冊后實施。本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。注：本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實際情況填寫。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時可刪可減可改。