董事會工作規(guī)則

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1、 1 第一章第一章 總總 則則 第一條 為規(guī)范南京港股份有限公司（以下簡稱公司）董事會內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、南京港股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）及國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際情況制定本規(guī)則。第二條 公司董事會依據(jù) 公司法 和公司章程設(shè)立，為公司常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，受股東大會的委托，負(fù)責(zé)經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn)，是公司的經(jīng)營決策中心，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會在股東大會閉會期間對內(nèi)管理公司事務(wù)，對外代表公司。第二章第二章 董事會的構(gòu)成及職權(quán)董事會的構(gòu)成及職權(quán) 第三條 公司設(shè)董事會，董事會由 9 名董事組成(其中含獨(dú)立董事)，設(shè)董事長 1 人。第

2、四條 董事會由股東大會選舉或更換，每屆任期三年。董事會任期從股東大會決議通過之日起計算。第五條 董事會主要職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購或者合并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；（九）提名董事會候選人，并保證董事的提名過程公開透明；（十）決定公司內(nèi)部

3、管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十一）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘有限公司董事會工作規(guī)則有限公司董事會工作規(guī)則 2任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等高級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；（十二）協(xié)調(diào)董事、管理層與大股東之間的利益沖突；（十三）制訂公司的基本管理方案；（十四）確保公司會計與財務(wù)報告的完整性和一致性；（十五）制訂公司章程的修改方案；（十六）管理公司信息批露事項(xiàng)；（十七）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十八）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。第三章第三章 董事

4、會的議事規(guī)則董事會的議事規(guī)則 第六條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集。有下列情形之一時，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召開臨時董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）代表 1/10 以上表決權(quán)的股東；（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（四）監(jiān)事會提議時；（五）總經(jīng)理提議時；（六）符合規(guī)定的獨(dú)立董事提議時。第七條 董事出席董事會會議發(fā)生的費(fèi)用由公司支付。這些費(fèi)用包括董事由其所在地至?xí)h地點(diǎn)的交通費(fèi)、會議期間的食宿費(fèi)、會議場所租金和當(dāng)?shù)亟煌ㄙM(fèi)等費(fèi)用。第八條 董事長應(yīng)至少提前十天將董事會會議的通知用電傳、電報、傳真、掛號郵件方式或經(jīng)專人通知董事。董事會召開臨時董事會會議應(yīng)于會議召開前五日通知各位

5、董事。第九條 董事會會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）舉行會議的日期；3 （二）地點(diǎn)和會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。臨時董事會議可采用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案之草件須以專人送達(dá)、郵寄、電報、傳真中之一種方式送交每一位董事。如果董事會議案已派發(fā)給全體董事，簽字同意的董事已達(dá)到做出決議的法定人數(shù)，并以本條上述方式送交董事會秘書后，該議案即成為董事會決議，毋須再召開董事會會議。在經(jīng)書面議案方式表決并做出決議后，董事長應(yīng)及時將決議以書面方式通知全體董事。第十條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席時方可舉行。每名董事有一票表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通

6、過。出席會議董事應(yīng)在董事會決議上簽字。第十一條 董事會會議，應(yīng)當(dāng)有董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席某次董事會會議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作已放棄在該次會議上的投票權(quán)。第十二條 董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)

7、將該事項(xiàng)提交股東大會審議。第十三條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決議做成會議記錄。出席會議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出書面性記載。董事會會議記錄作為公司重要檔案由董事會秘書保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。董事會會議記錄的保管期限為十年。第十四條 董事會會議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；4 （二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事會的董事及其代理人的姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。會議記錄的正本由董事會秘書保存，會議

8、記錄的完整副本應(yīng)迅速送發(fā)于每一位董事。第十五條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明董事在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第十六條 董事會應(yīng)將公司章程及歷屆股東大會會議和董事會會議記錄、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表存放于公司，并將股東名冊存放于公司及代理機(jī)構(gòu)以備查。第四章 董事會決策及檢查程序 第四章 董事會決策及檢查程序 第十七條 董事會重大生產(chǎn)經(jīng)營決策程序和規(guī)則。（一）重大投資決策的程序和規(guī)則：1、重大的經(jīng)營活動方案，包括公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃等方案，應(yīng)由總經(jīng)理主

9、持，公司發(fā)展部等相關(guān)部門的專業(yè)人員參與，根據(jù)實(shí)際情況編制，報公司總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)后，提交公司董事會審議?？偨?jīng)理負(fù)責(zé)主持計劃方案的實(shí)施，董事會進(jìn)行結(jié)果監(jiān)督。在執(zhí)行過程中，因環(huán)境等因素導(dǎo)致重大經(jīng)營方案需做出調(diào)整時，總經(jīng)理應(yīng)及時向董事會報告并制定調(diào)整方案，提交董事會或股東大會決策。2、重大的新建和改擴(kuò)建投資項(xiàng)目（單項(xiàng)標(biāo)的額在 500 萬元以上，公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)總額的 20%以下），應(yīng)由公司發(fā)展部等相關(guān)部門的專業(yè)人員，根據(jù)實(shí)際情況審慎研究，編制項(xiàng)目建議書（預(yù)可行性研究報告），報公司總經(jīng)理批準(zhǔn)后，提交公司董事會審議。總經(jīng)理負(fù)責(zé)主持實(shí)施公司的新建和改擴(kuò)建投資項(xiàng)目。在投資項(xiàng)目實(shí)施后，應(yīng)確定項(xiàng)目執(zhí)行人和

10、項(xiàng)目監(jiān)督人，執(zhí)行和跟蹤檢查項(xiàng)目實(shí)施情況，項(xiàng)目完成后，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行項(xiàng)目審計。3、重大對外投資決策（單項(xiàng)標(biāo)的額在 500 萬元以上，公司最近經(jīng)審計的總資產(chǎn)總額的 20%以下），包括對參股其他公司、收購兼并等。應(yīng)由總經(jīng)理主持，公司發(fā)展部、證券部等相關(guān)部門的專業(yè)人員參與，對目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營狀況及所處行 5業(yè)前景進(jìn)行詳細(xì)的調(diào)研，編寫投資可行性研究報告和投資方案，報公司總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)后，提交公司董事會審議。重大對外投資由總經(jīng)理負(fù)責(zé)主持實(shí)施。（二）重要財務(wù)決策的程序和規(guī)則 公司的重要財務(wù)決策，包括財務(wù)預(yù)決算、重大融資活動和對外擔(dān)?；顒拥?。應(yīng)由公司總經(jīng)理、總會計師主持，財務(wù)部、證券部等部門參與，從實(shí)際出發(fā)

11、，提出具體方案，經(jīng)總會計師和總經(jīng)理批準(zhǔn)后，報公司總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)后，提交公司董事會審議。公司重要財務(wù)決策方案，由總經(jīng)理、總會計師主持實(shí)施。對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上同意，或者經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；未經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)，上市公司不得對外提供擔(dān)保。（三）公司高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機(jī)制 董事長、總經(jīng)理在公司人力資源部的協(xié)助下，按照公平、公開、公正的原則，采取公開招聘等多種方式，在各自職權(quán)范圍內(nèi)提名德才兼?zhèn)涞娜瞬艦楦呒壒芾砣藛T的侯選人，提交公司董事會審議后由董事會聘任。公司高管人員薪酬方案采用年薪制，具體辦法另行制定細(xì)則。董事會在每年初

12、董事會年度會議召開之前，對總經(jīng)理、董事會秘書上一年履行職責(zé)的情況進(jìn)行一次考評，董事會、總經(jīng)理在每年初董事會年度會議召開之前，對副總經(jīng)理、三總師上一年履行職責(zé)的情況進(jìn)行一次考評，考評結(jié)果作為對高級管理人員進(jìn)行獎勵和懲誡的主要依據(jù)?？荚u活動由董事長主持實(shí)施。（四）重大事項(xiàng)利用外部決策咨詢力量的程序和規(guī)則：遇有下列情況時，公司應(yīng)利用外部決策咨詢力量：1、法律、法規(guī)有明確規(guī)定的情況；2、公司需要獨(dú)立的第三方對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行評估的情況；3、公司需要專業(yè)機(jī)構(gòu)、人員對重大投資行為和重要管理變革行為進(jìn)行方案設(shè)計、結(jié)果評估的情況；4、其他情況。公司董事會、總經(jīng)理在決定重大事項(xiàng)前，應(yīng)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行深入研究，判斷其可

13、行性。公司董事會、總經(jīng)理對重大事項(xiàng)的決策缺少專業(yè)依據(jù)時，應(yīng)充分利用專業(yè)機(jī)構(gòu)、專業(yè)人員的專業(yè)能力對重大事項(xiàng)的風(fēng)險進(jìn)行評估，確保決策的科學(xué)性、可行性。6 第十八條 董事會檢查工作程序。董事會決議實(shí)施過程中，董事長應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時，可要求和督促總經(jīng)理予以糾正?？偨?jīng)理若不采納其意見，董事長可提請召開臨時董事會，做出決議要求總經(jīng)理予以糾正。第五章 第五章 董董 事事 第十九條 公司董事為自然人。董事不需持有公司股份。董事的任期每屆為三年，任期屆滿，可以連選或連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為

14、止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。第二十條 董事由股東大會選舉或更換。第二十一條 董事的任職資格：（一）董事應(yīng)具備發(fā)展戰(zhàn)略、財務(wù)、法律等知識及相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。（二）具備董事任職資格，并具有：1、正直和責(zé)任心。董事會成員應(yīng)在個人和職業(yè)行為中表現(xiàn)出高尚的道德和正直的品質(zhì)，愿意按董事會決定行動并且愿意對自己行為負(fù)責(zé)。2、敏銳的判斷力。董事會成員應(yīng)具備能夠?qū)Ω鞣矫鎲栴}作出明智的

15、、成熟的判斷的能力。3、財務(wù)知識。董事會的一項(xiàng)重要任務(wù)是監(jiān)控公司的財務(wù)業(yè)績，董事會能夠解讀資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn)金流量表，應(yīng)了解用來評估公司業(yè)績的財務(wù)比率和必要指數(shù)。4、團(tuán)體意識。董事應(yīng)重視董事會整體的業(yè)績，樂于傾聽他人意見，具有富有說服力的交流能力，同時愿意以公開討論的方式提出一些尖銳的問題。5、高業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)。董事會成員應(yīng)具有能夠反映業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)的個人成就。7 6、獨(dú)立董事的任職資格另有規(guī)定。（三）公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因

16、犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年；3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；5、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；6、被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；7、法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第二十二條 董事有下列權(quán)利：（一）出席董事會會議，并行使表決權(quán)；

17、（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會委托代表公司；（三）根據(jù)公司章程或董事會委托執(zhí)行公司業(yè)務(wù)；（四）根據(jù)工作需要可兼任公司的其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)；（五）非股東董事獲得與股東董事相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的報酬和津貼；（六）公司章程賦予的其他權(quán)力。董事違反前款規(guī)定對公司造成損害的，公司有權(quán)要求賠償；構(gòu)成犯罪的依法追究其刑事責(zé)任。第二十三條 董事承擔(dān)以下責(zé)任：（一）對公司資產(chǎn)流失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；（二）對董事會重大投資決策失誤造成的公司損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；（三）董事應(yīng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，或?qū)驹斐蓳p失的，投贊成票的董事對公司應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并

18、記載于會議記錄的投反對票的董事，可以免除責(zé)任。對在表決中投棄權(quán)票或未出席也未委托他人 8投反對票的董事不得免除責(zé)任。（四）董事會決議造成股東和公司利益損失的，如證明參與決策的董事已經(jīng)按商業(yè)判斷原則行事，確實(shí)履行了誠信與勤勉義務(wù)的，可以免除責(zé)任。（五）任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（六）承擔(dān)公司法第十二章規(guī)定應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任。第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益有沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）不得參與或進(jìn)行與公

19、司章程的規(guī)定相違背的關(guān)聯(lián)交易；（三）不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利；（四）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（五）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的生產(chǎn)經(jīng)營或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（六）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他收入，不得侵占公司財產(chǎn)；（七）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；（八）未經(jīng)股東大會同意或未依據(jù)公司章程的規(guī)定，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（九）不得利用職務(wù)便利侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；（十）未經(jīng)股東大會做出決議，不得接收與公司交易有關(guān)的傭金；（十一）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（十二）不得以公司資產(chǎn)為本公司的

20、股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；（十三）未經(jīng)股東大會決議，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但是，在根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，或公眾利益的要求，或該董事本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。9 第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，并保證：（一）遵守公司章程和股東大會、董事會決議；（二）公司的經(jīng)營行為符合國家的法律、法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，具體經(jīng)營活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（三）保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)；（四）公平地對待

21、所有股東；（五）認(rèn)真閱讀公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)報告，及時了解公司的經(jīng)營管理狀況；（六）以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見，對自身行為給公司和股東造成的損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。董事無法親自出席董事會，可以書面委托其他董事會按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。（七）董事應(yīng)親自行使法律、法規(guī)和公司章程賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；除非根據(jù)法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定，或者根據(jù)股東大會的決議，不得將該處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（八）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。（九）未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，不得以個人名義代表公司或者董事會行事。在以個人名義行事時，

22、在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。（十）董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第二十六條 董事連續(xù)兩次無故不出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予

23、以撤換。第二十七條 董事在任期屆滿前可以提出辭職。董事一經(jīng)向董事會提交書面辭職報告，無須股東大會或董事會批準(zhǔn)，辭職報告立即生效。但下列情形除外：10 （一）該董事的辭職產(chǎn)生缺額而下任董事未經(jīng)選舉填補(bǔ)前；（二）該董事正在履行職責(zé)并且負(fù)有尚未解除的責(zé)任；（三）兼任總經(jīng)理的董事提出辭職后，離職審計尚未通過；（四）公司正在或即將成為收購、合并的目標(biāo)公司。董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會選舉董事，填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第二十八條 董事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期限

24、內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期限內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任時間的長短，以及與公司的關(guān)系在任何情況和條件下結(jié)束而定。第六章第六章 董事的選舉董事的選舉 第二十九條 首屆董事候選人由發(fā)起人提名。除首屆董事外，董事由股東大會從董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上（含百分之五）的股東提名的候選人中選舉產(chǎn)生。第三十條 董事候選人的提名程序：（一）董事會提名董事候選人的程序：1、董事長聽取董事會成員的意見，初步確立董事候選人。2、董事長負(fù)責(zé)對董事候選人

25、進(jìn)行資格審查。3、董事長負(fù)責(zé)對董事候選人進(jìn)行評估和考察。4、董事長向董事會提交董事正式候選人的名單。5、董事會通過后，提交股東大會表決。（二）股東提名董事候選人程序：1、單獨(dú)持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù) 5%以上的股東有權(quán)向股東大會提名董事候選人，并報請股東大會表決通過。每一名股東提名董事候選人的數(shù)量不得超過董事會總?cè)藬?shù)的二分之一。2、提名股東應(yīng)于股東大會召開之日前二十天將董事候選人名單提交董事 11會。3、董事長負(fù)責(zé)對股東提交的董事候選人進(jìn)行審核。經(jīng)審核，若提交的董事候選人資格不符合公司規(guī)定，董事會必須于股東大會召開之日前十五天將否決意見反饋給提交名單股東。4、提名股東必須于股

26、東大會召開之日前十天重新擬定董事候選人名單，逾期視為放棄董事提名權(quán)。第三十一條 董事候選人名單的確認(rèn)程序：按照以上程序，由董事長負(fù)責(zé)匯總合格董事候選人名單提交董事會會議通過。董事會必須在股東大會召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時對候選人有足夠了解。第三十二條 董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。第三十三條 董事的選舉程序：按前述程序產(chǎn)生的董事候選人均參加選舉，選舉采取累積投票制。董事由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過，獲得票數(shù)較多者當(dāng)選。獨(dú)立董事和其他董事應(yīng)

27、分別計數(shù)，以保證獨(dú)立董事的比例。第三十四條 公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。第七章第七章 獨(dú)立董事獨(dú)立董事 第三十五條 公司董事會設(shè)獨(dú)立董事，獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；（二）具有公司章程規(guī)定的獨(dú)立性；（三）具備公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事

28、職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（五）公司章程規(guī)定的其他條件。12第三十六條 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（一）在公司或公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司發(fā)行股份 5%以上的股東單位或在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（五）為公司或公司附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

29、（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。第三十七條 獨(dú)立董事的提名、選舉（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉后決定。（二）公司在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。公司應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。（三）獨(dú)立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。第三十八條

30、獨(dú)立董事的更換：（一）獨(dú)立董事出現(xiàn)不符獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形；（二）獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換；13（三）除出現(xiàn)上述情況及公司法中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任職屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明；（四）獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例低于三分之一時，該獨(dú)立董事的

31、辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。第三十九條 獨(dú)立董事的特別權(quán)力：（一）獨(dú)立董事除享有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)及本章程賦予董事的職權(quán)外，公司賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：1重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 0.5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。2向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；3向董事會提請召開臨時股東大會；4提議召開董事會；5獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；6可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；7有權(quán)參加公司董事會、股東大會并

32、發(fā)表意見；8與公司其他董事一樣，在董事會擁有一票的表決權(quán)；9有權(quán)要求公司對其在董事會及股東大會上發(fā)表的意見予以記錄并公布；10有權(quán)查閱公司檔案及財務(wù)帳本，了解公司經(jīng)營情況；11對于公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、配股、增發(fā)股票、收購、合并、分立事項(xiàng)時，獨(dú)立董事有權(quán)發(fā)表獨(dú)立意見，并要求向公眾披露其獨(dú)立意見。（二）獨(dú)立董事行使上述 1-5 項(xiàng)職權(quán)時應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的同意。第四十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：1提名、任免董事；2聘任或解聘高級管理人員；143公司董事、高級管理人員的酬薪；4獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；5公司的重大關(guān)聯(lián)交易；6.公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)立

33、董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。第四十一條 獨(dú)立董事的工作條件：（一）公司保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時間提前通知獨(dú)立董事并同時提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng) 2 名或 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 年。（二）公司保證提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提

34、供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。（四）獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。（五）公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制定預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。第四十二條 獨(dú)立董事的責(zé)任：（一）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在董事會議決上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，獨(dú)立董事負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，可免除責(zé)任；（二）獨(dú)立董事連續(xù)三次不能親自出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，

35、董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。（三）任職尚未結(jié)束的獨(dú)立董事，對因其擅自離職或不履行職責(zé)而使公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。15第八章第八章 董事長董事長 第四十三條 董事長為公司的法定代表人。第四十四條 董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第四十五條 董事長任職資格 （一）有豐富的社會主義市場經(jīng)濟(jì)的知識，能夠正確分析、判斷國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和市場發(fā)展形勢，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力，決策能力強(qiáng)、敢于負(fù)責(zé)；（二）有良好的民主作風(fēng)、心胸開闊、用人為賢，善于團(tuán)結(jié)同志；（三）有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會、經(jīng)營班子、黨委和工會之間的關(guān)系；（四）具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)歷，熟悉本行和了解

36、多種行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，并能很好地掌握國家的有關(guān)法律、法規(guī)和政策；（五）誠信勤勉，清正廉潔，公道正派；（六）年富力強(qiáng)，有較強(qiáng)的使命感、責(zé)任感和勇于開拓進(jìn)取的精神，能開創(chuàng)工作新局面。第四十六條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（七）董事會授予的其他職權(quán)。董事長不能履行職權(quán)

37、時，可以指定其他董事代行其職權(quán)。第四十七條 董事長無正當(dāng)理由不履行職責(zé)時，由三分之一以上董事共同推舉的一名董事代行其職權(quán)。第四十八條 公司董事長和公司總經(jīng)理應(yīng)分開任職。董事長不得行使公司總 16經(jīng)理的職權(quán)。當(dāng)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動涉及需公司法定代表人介入事項(xiàng)但又屬于公司法規(guī)定的公司總經(jīng)理職權(quán)時，董事長應(yīng)授權(quán)公司總經(jīng)理代表法定代表人履行職權(quán)。第四十九條 股東大會考核董事長的指標(biāo) 1、凈資產(chǎn)；2、實(shí)現(xiàn)利潤總額；3、上交利稅額；4、營業(yè)總收入；5、凈資產(chǎn)增長率；6、實(shí)現(xiàn)利潤增長率；7、凈資產(chǎn)利潤率；第五十條 董事長在任期內(nèi)成績顯著的，由公司股東大會作出決議給予其物質(zhì)獎勵，獎勵可采用以下幾種形式：（一）現(xiàn)金

38、獎勵；（二）實(shí)物獎勵；（三）其他獎勵。第五十一條 董事長在任期內(nèi)，由于工作的失誤或決策失誤，發(fā)生下列情形者，應(yīng)視具體情況給予經(jīng)濟(jì)處罰、行政處分或提請司法機(jī)關(guān)依法追究其刑事責(zé)任：（一）因決策失誤給公司資產(chǎn)造成損失累計占公司凈資產(chǎn) 5%以上（含 5%）者，視性質(zhì)與情節(jié)嚴(yán)重程度，給予經(jīng)濟(jì)處罰、行政處分，構(gòu)成犯罪的，提請司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任；（二）因用人不當(dāng)，給公司信譽(yù)造成極壞影響，給予經(jīng)濟(jì)處罰或行政處分；（三）在董事長授意下，公司有關(guān)部門或人員造假帳，隱瞞收入，虛報利潤等行為，視情節(jié)嚴(yán)重程度，給予經(jīng)濟(jì)處罰、行政處分，構(gòu)成犯罪的，提請司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任；（四）犯有其他嚴(yán)重錯誤的，視情節(jié)輕重給

39、予相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)處罰、行政處分或提請司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。第五十二條 董事長在任期內(nèi)發(fā)生調(diào)離、辭職、解聘情形之一者，必須由具有法定資格，信譽(yù)良好的會計師事務(wù)所進(jìn)行離任審計。17第九章第九章 董事會秘書董事會秘書 第五十三條 董事會設(shè)董事會秘書，董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。第五十四條 董事會秘書的任職資格：（一）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上；（二）有一定財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機(jī)應(yīng)用等方面的知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)；（三）公司董事可以兼任董事會秘書，但是監(jiān)事不得兼任；（四）公

40、司章程第一百零六條規(guī)定情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書；（五）公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會秘書。第五十五條 董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任。第五十六條 董事會秘書任期三年，自聘任之日起，至本屆董事會任期屆滿止。董事會秘書應(yīng)遵守公司章程，承擔(dān)公司高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益，并保證信息披露的及時性、準(zhǔn)確性、完整性和合法性。第五十七條 董事會秘書的職責(zé)：（一）依法準(zhǔn)備和及時遞交有關(guān)部門所要求董事會、股東大會出具的報告和文件；（二）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議并作記錄，并應(yīng)當(dāng)在會

41、議紀(jì)要上簽字，保證其準(zhǔn)確性；（三）協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時、合法、真實(shí)和完整地進(jìn)行信息披露；（四）列席涉及信息披露的有關(guān)會議，公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會秘書提供信息披露所需的資料和信息。公司做出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；18 （五）負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清；（六）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料和董事會印章，保管公司董事會和股東大會的會議文件和記錄；（七）幫助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了

42、解法律法規(guī)、公司章程對其設(shè)定的責(zé)任；（八）協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會違反法律法規(guī)、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)定做出決議時，及時提出異議，如董事會堅持做出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記載在會議紀(jì)要上，并將該會議紀(jì)要馬上提交公司全體董事和監(jiān)事；（九）為公司重大決策提供咨詢和建議；第五十八條 董事會秘書的工作由董事會考核。董事會根據(jù)考核情況，分別對董事會秘書提出以下獎勵意見：（一）公司通報表揚(yáng)；（二）物質(zhì)獎勵。第五十九條 公司董事會秘書違反職責(zé)要求和監(jiān)管機(jī)構(gòu)有關(guān)法律、法規(guī)要求時，根據(jù)情節(jié)給予董事會秘書以下處分：（一）責(zé)令改正；（二）內(nèi)部通報批評；（三）經(jīng)濟(jì)處罰；第六十條 董事會解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充

43、足理由，解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司董事會應(yīng)當(dāng)向證券交易所報告，說明原因并公告。第六十一條 董事會秘書出現(xiàn)以下情形之一的，公司董事會終止對其聘任：（一）在執(zhí)行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給公司或投資者造成重大損失；（二）有違反國家法律法規(guī)、公司章程、證券交易所有關(guān)規(guī)定的行為，給公司或投資者造成重大損失；（三）董事會認(rèn)為不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)擔(dān)任董事會秘書的其他情形；第六十二條 董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審計，將有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)，在公司董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督下移交。公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾一旦在離任后持續(xù) 19履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止。第十章 其 他 第十章 其 他 第六十三條 董事會為公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，應(yīng)配備有較強(qiáng)業(yè)務(wù)水平的專職工作人員。第六十四條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會提供必要的辦公條件和業(yè)務(wù)活動經(jīng)費(fèi)，按照財務(wù)有關(guān)規(guī)定列支。第六十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照中國的有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。第六十六條 本規(guī)則自頒布之日起執(zhí)行。