關(guān)于股權(quán)激勵(lì)(期權(quán)、限制性股票)的簡(jiǎn)要說(shuō)明

《關(guān)于股權(quán)激勵(lì)(期權(quán)、限制性股票)的簡(jiǎn)要說(shuō)明》由會(huì)員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《關(guān)于股權(quán)激勵(lì)(期權(quán)、限制性股票)的簡(jiǎn)要說(shuō)明（14頁(yè)珍藏版）》請(qǐng)?jiān)谘b配圖網(wǎng)上搜索。

1、關(guān)于股權(quán)激勵(lì)（期權(quán)、限制性股票）的簡(jiǎn)要說(shuō)明關(guān)于股權(quán)激勵(lì)（期權(quán)、限制性股票）的簡(jiǎn)要說(shuō)明 序 序 為建立公司和員工共同發(fā)展、分享收益的機(jī)制，讓公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)能通過(guò)資本市場(chǎng)分享公司的成長(zhǎng)和未來(lái)，公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，公司準(zhǔn)備采用的股權(quán)激勵(lì)方式包括期權(quán)和限制性股票兩種，現(xiàn)將有關(guān)基本運(yùn)作原理介紹如下，供各位同事了解、參考。通過(guò)閱讀本文，您可以了解到什么是股權(quán)激勵(lì)、為什么要做股權(quán)激勵(lì)、哪些人可以享有股權(quán)激勵(lì)；什么是期權(quán)和限制性股票、期權(quán)和限制性股票分別是怎么樣運(yùn)作的？等等。使各位同事對(duì)股權(quán)激勵(lì)、期權(quán)和限制性股票有一個(gè)初步的認(rèn)識(shí)和了解，對(duì)股權(quán)激勵(lì)相關(guān)理論有興趣的同事還可以進(jìn)行深入研究。本文共分四章，第一

2、章主要介紹股權(quán)激勵(lì)有關(guān)基本原理。第二章主要介紹期權(quán)有關(guān)基本原理。第三章主要介紹限制性股票有關(guān)基本原理。第四章主要是一些有關(guān)股權(quán)激勵(lì)常見問題的解答，僅供各位同事參考，大家可以一起交流、探討。目目 錄錄 第一章股權(quán)激勵(lì).1 基本涵義.1 股權(quán)激勵(lì)的作用.1 股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施方式.1 股權(quán)激勵(lì)實(shí)施程序.2 股權(quán)激勵(lì)參考法律、法規(guī).2 第二章期權(quán).2 期權(quán)的涵義.2 期權(quán)核心條款.3 期權(quán)基本運(yùn)作程序.4 期權(quán)收益的計(jì)算.5 期權(quán)成本的計(jì)算.6 第三章限制性股票.7 限制性股票的涵義.7 限制性股票核心條款.7 限制性股票的基本運(yùn)作程序.8 限制性股票的收益測(cè)算.10 限制性股票的成本計(jì)算.10 第四章

3、交流與探討.10 如何實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)方案預(yù)期目標(biāo)？.10 限制性股票與期權(quán)有哪些區(qū)別？.10 哪些人可以享有股權(quán)激勵(lì)？.11 為什么不選擇在二級(jí)市場(chǎng)上買入？.11 如何避稅？.12 1第一章股權(quán)激勵(lì)第一章股權(quán)激勵(lì) 基本涵義 股權(quán)激勵(lì)是一種通過(guò)經(jīng)營(yíng)者獲得公司股權(quán)的形式、給予經(jīng)營(yíng)者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以經(jīng)營(yíng)者和股東雙重身份參與企業(yè)決策、分享利潤(rùn)、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長(zhǎng)期發(fā)展服務(wù)。股權(quán)激勵(lì)在本質(zhì)上是一種薪酬激勵(lì)機(jī)制，與目前公司薪酬激勵(lì)機(jī)制所不同的是，股權(quán)激勵(lì)利用資本市場(chǎng)上公司股價(jià)上揚(yáng)來(lái)替代支付給經(jīng)營(yíng)者的工資、獎(jiǎng)金，使經(jīng)營(yíng)者能獲得除工資、獎(jiǎng)金外更豐厚的報(bào)酬。經(jīng)營(yíng)者得到不是工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)

4、金資產(chǎn)，而是股票或是與股票相關(guān)的某種權(quán)利，他需要在達(dá)成激勵(lì)方案中事先約定的條件后，通過(guò)一定程序的操作才能變成真金白銀。股權(quán)激勵(lì)的作用 作為一項(xiàng)激勵(lì)機(jī)制，股權(quán)激勵(lì)無(wú)非是公司想吸引和留住公司優(yōu)秀人才，激勵(lì)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)更加勤奮。股權(quán)激勵(lì)的出發(fā)點(diǎn)，是要在公司內(nèi)部建立一種充滿活力的激勵(lì)機(jī)制，使激勵(lì)的員工和公司形成一個(gè)利益共同體，在公司內(nèi)部形成一種員工關(guān)注公司發(fā)展，公司更加關(guān)心員工利益的良好企業(yè)文化。具體可以從三個(gè)方面理解：一是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)后，激勵(lì)對(duì)象要想獲得激勵(lì)收益，必須在一個(gè)中長(zhǎng)期時(shí)間內(nèi)保持公司業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，由于雙方利益一致，員工將比以前更加關(guān)注的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。二是激勵(lì)對(duì)象獲授“股票”、“期權(quán)”后，他的收益是

5、建立在股價(jià)上升的基礎(chǔ)之上，這正好與公司及公司股東的利益是趨同的。三是通過(guò)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，可以讓激勵(lì)對(duì)象也能參與分享公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)成果，這種分享不再是停留在口頭上，而是可以獲得因公司股價(jià)上揚(yáng)帶來(lái)的實(shí)實(shí)在在的資本增值收益。股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施方式 股權(quán)激勵(lì)實(shí)施方式有很多種，包括期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、員工持 2股計(jì)劃、虛擬股票、管理層持股等。從目前國(guó)外、國(guó)內(nèi)上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)踐來(lái)看，采用期權(quán)、限制性股票的相對(duì)較多，也有的上市公司采用的是組合方式，如期權(quán)+限制性股票、期權(quán)+股票增值權(quán)，本文僅介紹期權(quán)、限制性股票。股權(quán)激勵(lì)實(shí)施程序 第一步：公司召開董事會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)方案 第二步：上報(bào)證監(jiān)會(huì)審核 第三步：證

6、監(jiān)會(huì)審核無(wú)異議后，公司召開股東大會(huì)審議 第四步：股東大會(huì)通過(guò)后，開始正式實(shí)施 股權(quán)激勵(lì)參考法律、法規(guī) 1、上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）2、證監(jiān)會(huì)在 3 月份發(fā)布的兩個(gè)股權(quán)激勵(lì)備忘錄.3、中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 9 號(hào)股權(quán)激勵(lì)限制性股票的取得與授予 4、中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 12 號(hào)股票期權(quán)實(shí)施、授予與行權(quán) 有興趣的同事可以自己在證監(jiān)會(huì)、深交所網(wǎng)站下載閱讀。第二章期權(quán)第二章期權(quán) 期權(quán)的涵義 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中的“期權(quán)”簡(jiǎn)單地說(shuō)就是賦予激勵(lì)者在未來(lái)特定的時(shí)間內(nèi)、按事先約定的價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量公司股票的權(quán)利。1、“期權(quán)”為看漲期權(quán)。所謂“看漲期權(quán)”，就是公司股價(jià)在高于行權(quán)價(jià)的條件下，

7、激勵(lì)者行權(quán)后才能獲利。理論上講期權(quán)持有人的收益是不封頂?shù)?，股價(jià)上漲越多，所獲得的收益就越大。2、“期權(quán)”是有價(jià)值的，但期權(quán)是公司免費(fèi)贈(zèng)送給激勵(lì)對(duì)象的。3、“期權(quán)”不能轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與，但可以繼承。4、激勵(lì)者要想獲得股票必須通過(guò)“行權(quán)”，即激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，3在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買公司股票。期權(quán)核心條款 一個(gè)完整的期權(quán)方案主要包括以下內(nèi)容：1、股票來(lái)源 股票來(lái)源主要有定向增發(fā)、回購(gòu)、公司股東提供等。定向增發(fā)是指激勵(lì)對(duì)象在行權(quán)時(shí)，公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行一定數(shù)量的公司股票，激勵(lì)對(duì)象行權(quán)后，公司股本會(huì)擴(kuò)大?；刭?gòu)是指公司在二級(jí)市場(chǎng)上買自己的股票。2、期權(quán)規(guī)模 期權(quán)規(guī)模要考慮公司的股

8、本結(jié)構(gòu)、發(fā)展現(xiàn)狀以及期權(quán)費(fèi)用化對(duì)利潤(rùn)的影響等因素。國(guó)家對(duì)規(guī)模有一個(gè)上限規(guī)定，即公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（包括期權(quán)）所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的 10%?！肮竟杀究傤~”指股東大會(huì)批準(zhǔn)最近一次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)公司已發(fā)行的股本總額。3、分配方案 公司會(huì)按照激勵(lì)對(duì)象職務(wù)、對(duì)公司貢獻(xiàn)程度等因素，提出具體的分配方案。國(guó)家規(guī)定任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（包括期權(quán)）獲授的本公司股票累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的 1%?！肮竟杀究傤~”指股東大會(huì)批準(zhǔn)最近一次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)公司已發(fā)行的股本總額。4、授權(quán)日、有效期 授權(quán)日即公司將期權(quán)授予給激勵(lì)對(duì)象的日期，期權(quán)的有效期一般從授權(quán)日起計(jì)

9、算，一般為 3-5 年，但也有更長(zhǎng)的。5、行權(quán)價(jià)格及確定方法 行權(quán)價(jià)格是事先確定的，激勵(lì)對(duì)象在行權(quán)時(shí)買入股票的價(jià)格，行權(quán)價(jià)格為下列價(jià)格的較高者：A、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公布前一個(gè)交易日的公司股票收盤價(jià)；B、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公布前 30 個(gè)交易日公司股票算術(shù)平均收盤價(jià)。6、行權(quán)條件及行權(quán)安排 行權(quán)條件可以分為業(yè)績(jī)條件和非業(yè)績(jī)條件，業(yè)績(jī)條件就是指公司在未來(lái)必須達(dá)到事先約定的水平，激勵(lì)對(duì)象才能行權(quán)，比如 T 年比 T-1 年凈利增長(zhǎng) X%；非業(yè)績(jī)條件顧名思義，就是與公司業(yè)績(jī)無(wú)關(guān)的條件，比如市值條件，可以規(guī)定公司市值必須在 201X 年達(dá)到 XX 億元，激勵(lì)對(duì)象才可以行權(quán)。期權(quán)在授予后，不能立即行權(quán)，必須等待一年

10、后才能開始行權(quán)，這就是等待 4期。等待期結(jié)束后，如果公司滿足行權(quán)條件，激勵(lì)對(duì)象經(jīng)考核合格，就可以申請(qǐng)行權(quán)。一般來(lái)講，公司會(huì)規(guī)定一個(gè)行權(quán)比例，如下圖示：圖示：董事會(huì)預(yù)案 股東大會(huì) 2009 年 2010 年 2011 年 授權(quán)日 等待期（12 個(gè)月）第一個(gè)行權(quán)期 第二個(gè)行權(quán)期 第三個(gè)行權(quán)期 行權(quán)比例 X%X%X%有效期（從授權(quán)日起）7、禁售期 一般期權(quán)沒有禁售期，也就說(shuō)激勵(lì)對(duì)象行權(quán)后可以立即拋掉。8、激勵(lì)對(duì)象的義務(wù) 激勵(lì)對(duì)象在獲得期權(quán)后，也應(yīng)履行相應(yīng)義務(wù)，比如行權(quán)后離職的，應(yīng)當(dāng)在一定期限內(nèi)不得在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手處從事相同或類似相關(guān)工作、如果激勵(lì)對(duì)象離開公司，他將不再享有行權(quán)資格等。期權(quán)基本運(yùn)作程序 先解

11、釋兩個(gè)概念。授權(quán)：簡(jiǎn)單地講，就是公司向激勵(lì)對(duì)象授予“期權(quán)”；行權(quán)：激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買公司股票的行為。在股權(quán)激勵(lì)篇中我們提到過(guò)股權(quán)激勵(lì)實(shí)施步驟，在股東大會(huì)批準(zhǔn)后期權(quán)可以正式實(shí)施了。公司董事會(huì)會(huì)參考大盤情況、公司股價(jià)等，擇機(jī)授權(quán)給激勵(lì)對(duì)象，一般需在股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起 30 日內(nèi)完成。期權(quán)授予給激勵(lì)對(duì)象后，不能立即行權(quán)，必須在一年以后才能行權(quán)，等待期為 12 個(gè)月。在等待期結(jié)束后，進(jìn)入第一個(gè)行權(quán)期，這時(shí)候公司根據(jù)上一年度業(yè)績(jī)，測(cè)算是否滿足期權(quán)方案確定的行權(quán)條件，假設(shè)某公司設(shè)定的業(yè)績(jī)條件是：2008 年、2009 年、2010 年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)的

12、復(fù)合增長(zhǎng)率為 X%，如下表：表 1：業(yè)績(jī)條件 項(xiàng)目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 主營(yíng)收入增長(zhǎng)率-X%X%X%凈利增長(zhǎng)率-X%X%X%5假設(shè)某公司股權(quán)激勵(lì)方案在 2008 年 8 月份通過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)，等待期一年，也就是在 2009 年 8 月2009 年 12 月為第一個(gè)行權(quán)期，行權(quán)條件是 2008 年?duì)I收、凈利的相對(duì)于 2007 年需增長(zhǎng)%以上。2010 年 1 月2010 年 12 月為第二個(gè)行權(quán)期，行權(quán)條件是 2009 年?duì)I收、凈利的相對(duì)于 2008 年需增長(zhǎng)%以上。2011年 1 月2011 年 12 月為第三個(gè)行權(quán)期，行權(quán)條件是 2010 年

13、營(yíng)收、凈利的相對(duì)于 2009 年需增長(zhǎng)%以上。圖示：董事會(huì)預(yù)案 股東大會(huì) 2009 年 2010 年 2011 年 授權(quán)日 等待期（12 個(gè)月）第一個(gè)行權(quán)期 第二個(gè)行權(quán)期 第三個(gè)行權(quán)期 行權(quán)比例 X%X%X%有效期（從授權(quán)日起）如果經(jīng)過(guò)測(cè)算，公司業(yè)績(jī)滿足行權(quán)條件，激勵(lì)對(duì)象在每個(gè)行權(quán)期內(nèi)的任何時(shí)間點(diǎn)可以向公司申請(qǐng)，具體時(shí)間由激勵(lì)對(duì)象自己把握。激勵(lì)對(duì)象行權(quán)具體操作如下：1、激勵(lì)對(duì)象需向公司提供個(gè)人證券賬戶，由公司向中國(guó)結(jié)算深圳分公司統(tǒng)一辦理“期權(quán)”的登記；2、登記時(shí)“期權(quán)”自動(dòng)鎖定，等待期一年；3、行權(quán)條件滿足時(shí)，激勵(lì)對(duì)象向公司申請(qǐng)行權(quán)，由公司向深交所提出行權(quán)申請(qǐng)；4、激勵(lì)對(duì)象事先在自己的資金賬戶

14、里存入足額的行權(quán)資金；5、深交所審核無(wú)異議后向中國(guó)結(jié)算深圳分公司出具中小企業(yè)板上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施確認(rèn)書；6、公司接到深交所通知后，向中國(guó)結(jié)算深圳分公司辦理行權(quán)登記手續(xù)，將股票登記過(guò)戶到激勵(lì)對(duì)象證券賬戶。7、當(dāng)日行權(quán)取得的股票，次一交易日才能賣出。8、由激勵(lì)對(duì)象自主選擇賣出時(shí)機(jī)。期權(quán)收益的計(jì)算 激勵(lì)對(duì)象所獲收益=（拋出價(jià)格-行權(quán)價(jià)格）*行權(quán)后所獲股票數(shù)量-相關(guān)稅費(fèi)，以我們公司為例（以下數(shù)據(jù)均為假設(shè)）：61、假設(shè)根據(jù)業(yè)績(jī)條件推算，2008-2010 年每股收益見表 2 2、假設(shè)公司市盈率 2008-2010 年均為 33 倍 2、假設(shè)某激勵(lì)對(duì)象獲授期權(quán) 10 萬(wàn)份 具體模擬測(cè)算如下：圖示：董

15、事會(huì)預(yù)案 股東大會(huì) 2009 年 2010 年 2011 年 授權(quán)日 等待期（12 個(gè)月）第一個(gè)行權(quán)期 第二個(gè)行權(quán)期 第三個(gè)行權(quán)期 行權(quán)比例 30%30%40%有效期（從授權(quán)日起）表 2：每股收益、股價(jià)假設(shè) 項(xiàng)目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 每股收益 0.51 0.59 0.73 0.91-市盈率（倍）33 33 33 33-股價(jià)（元）16.69 19.47 24.23 29.97 注：股價(jià)對(duì)業(yè)績(jī)的反映有一定滯后 表 3：行權(quán)安排、收益測(cè)算 項(xiàng)目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 可行權(quán)比例 30%30%40%可行權(quán)數(shù)量（萬(wàn)份）3

16、 3 4 行權(quán)價(jià)（元）16.69 16.69 16.69 行權(quán)后股票數(shù)量（萬(wàn)股）3 3 4 股價(jià)（元）16.69 19.47 24.23 29.97 可獲收益（萬(wàn)元）8.34 39.84 53.12 注：不考慮稅費(fèi)用，行權(quán)價(jià)取 5 月 9 日收盤價(jià)，即 16.69 元。在三個(gè)行權(quán)期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象共計(jì)可獲收益 101.3 萬(wàn)元。由于激勵(lì)對(duì)象在行權(quán)后，可以自主選擇拋售價(jià)格，而且二級(jí)市場(chǎng)上股價(jià)受很多因素影響，激勵(lì)對(duì)象實(shí)際所獲得的收益與上述測(cè)算是有差異的，如果公司高于上述價(jià)格，激勵(lì)對(duì)象獲得的收益會(huì)更高。期權(quán)成本的計(jì)算 在上文提到，期權(quán)是免費(fèi)贈(zèng)送給激勵(lì)對(duì)象的，但期權(quán)是有價(jià)值的，而期權(quán)價(jià)值就是公司所付出的“

17、成本”。金融教科書上關(guān)于期權(quán)定價(jià)的模型主要有兩種：一種是二叉樹模型；一種是 7模型。最常用的是模型，其計(jì)算公式需要設(shè)定五個(gè)參數(shù)：（期權(quán)的有效期）、r（無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率）、（股價(jià)波動(dòng)率，一般用歷史股價(jià)波動(dòng)代替預(yù)計(jì)波動(dòng)率）、（當(dāng)前股票價(jià)格，指授權(quán)日）、（行權(quán)價(jià)格）公式如下：一般來(lái)講：?有效期越長(zhǎng)，期權(quán)理論價(jià)值越大；?無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率數(shù)值越大，期權(quán)理論價(jià)值越大；?歷史波動(dòng)率越大，期權(quán)理論價(jià)值越大；?行權(quán)價(jià)大于授權(quán)日股價(jià)時(shí)，這個(gè)價(jià)差越大，期權(quán)理論價(jià)值越小，反之，則大；?如果行權(quán)價(jià)小于授權(quán)日股價(jià)時(shí)，這個(gè)價(jià)差越大，期權(quán)理論價(jià)值越大，反之，則越小。第三章限制性股票第三章限制性股票 限制性股票的涵義 限制性股票是指激勵(lì)對(duì)

18、象在獲得股票后，不能立即在二級(jí)市場(chǎng)出售，還要受限售條款約束，比如鎖定期一年，鎖定期滿后，所獲授的股票按一定比例、分年進(jìn)行解鎖。1、激勵(lì)對(duì)象獲授的不是某種權(quán)利，而是公司可流通的股票。2、激勵(lì)對(duì)象獲授股票是有條件的。比如業(yè)績(jī)條件和非業(yè)績(jī)條件。限制性股票核心條款 一個(gè)完整的期權(quán)方案主要包括以下內(nèi)容：1、股票來(lái)源 與期權(quán)相同。2、限制性股票規(guī)模 與期權(quán)相同。83、分配方案 與期權(quán)相同。4、授予日、有效期 授予日即公司將股票授予給激勵(lì)對(duì)象的日期。與期權(quán)略有不同是，限制性股票的有效期一般從股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起計(jì)算。5、授予價(jià)格及確定方法 限制性股票授予價(jià)格一般會(huì)比現(xiàn)價(jià)有一定的折扣。如果股票來(lái)源為股東贈(zèng)送，則

19、授予價(jià)格沒有什么限制，零價(jià)格授予也可以；但股票的來(lái)源是通過(guò)定向增發(fā)方式，則授予價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 50%。6、授予條件 授予條件可以分為業(yè)績(jī)條件和非業(yè)績(jī)條件，業(yè)績(jī)條件就是指公司在未來(lái)必須達(dá)到事先約定的水平，激勵(lì)對(duì)象才能獲授股票，比如 T 年比 T-1 年凈利增長(zhǎng) X%；非業(yè)績(jī)條件顧名思義，就是與公司業(yè)績(jī)無(wú)關(guān)的條件，比如市值條件，可以規(guī)定公司市值必須在 201X 年達(dá)到 XX 億元，激勵(lì)對(duì)象才能獲授股票。股票在授予后，不能立即拋售，一般會(huì)規(guī)定一個(gè)解鎖期。解鎖期結(jié)束后，如果公司滿足解鎖條件，激勵(lì)對(duì)象經(jīng)考核合格，就可以申請(qǐng)解鎖。一般來(lái)講，公司會(huì)規(guī)定一個(gè)解鎖比例，如下

20、圖示：圖示：董事會(huì)預(yù)案 股東大會(huì) 授予日 鎖定期（X 個(gè)月）第一次解鎖 第二次解鎖 第三次解鎖 解鎖比例 X%X%X%有效期（從股東大會(huì)通過(guò)之日起）7、禁售期 一般為一年，一年后可以開始申請(qǐng)解鎖。8、激勵(lì)對(duì)象的義務(wù) 激勵(lì)對(duì)象在獲授前離職的，公司將取消他的授予資格；在獲授后離職的，沒有申請(qǐng)解鎖的股票將不得再申請(qǐng)解鎖，這部分股票將由公司進(jìn)行回購(gòu)。限制性股票的基本運(yùn)作程序 限制性股票方案獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后，這時(shí)候公司根據(jù)上一年度業(yè)績(jī)，T 年 T+1 年 T+3 年 9測(cè)算是否滿足限制性股票方案確定的授予條件，假設(shè)某公司設(shè)定的業(yè)績(jī)條件是：2008 年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)的比 2007 年增長(zhǎng) X%

21、，如下表：表 4：業(yè)績(jī)條件 項(xiàng)目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 主營(yíng)收入增長(zhǎng)率-X%凈利增長(zhǎng)率-X%假設(shè)某公司股權(quán)激勵(lì)方案在 2008 年 8 月份通過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)，如果公司經(jīng)測(cè)算，2008 年業(yè)績(jī)符合上述要求，則激勵(lì)對(duì)象可以獲授限制股票。但獲授后需鎖定一段時(shí)期，鎖定期滿后，只要激勵(lì)對(duì)象仍在公司領(lǐng)薪、考核合格的話，就可以申請(qǐng)解鎖。假設(shè)某公司在 2009 年 5 月授予股票，鎖定期一年，則 2010 年 5 月2010 年 12 月為第一個(gè)解鎖期，解鎖比例為 X%、2011 年 1 月2011 年 12 月為第二個(gè)解鎖期，解鎖比例為 X%，依此類推。圖示：

22、董事會(huì)預(yù)案 股東大會(huì) 授予日 鎖定期（12 個(gè)月）第一次解鎖 第二次解鎖 第三次解鎖 解鎖比例 X%X%X%有效期（從股東大會(huì)通過(guò)之日起）公司授予激勵(lì)對(duì)象股票、激勵(lì)對(duì)象申請(qǐng)解鎖具體操作如下：1、激勵(lì)對(duì)象需向公司提供個(gè)人證券賬戶 2、授予條件滿足后，公司中國(guó)結(jié)算深圳分公司辦理過(guò)戶手續(xù)，將股票登記過(guò)戶到激勵(lì)對(duì)象證券賬戶 3、激勵(lì)對(duì)象事先在自己的資金賬戶里存入足額的購(gòu)買資金 4、激勵(lì)對(duì)象所獲授股票按限制性股票方案進(jìn)行鎖定 5、鎖定期滿后，激勵(lì)對(duì)象向公司申請(qǐng)解鎖 6、公司向中國(guó)結(jié)算深圳分公司辦理解鎖手續(xù) 7、解鎖后股票由激勵(lì)對(duì)象自主選擇賣出時(shí)機(jī) 如果某公司限制性股票方案股票來(lái)源為回購(gòu)或股東贈(zèng)送，公司在

23、授予前必須完成股票回購(gòu)相關(guān)工作，限制性股票方案授予程序就分兩次非交易性過(guò)戶：第一次：公司在二級(jí)市場(chǎng)上回購(gòu)股票或者定向回購(gòu)股東持有的股票 第二次：公司將這部分股票再授予給激勵(lì)對(duì)象 T 年 T+1 年 T+3 年 10限制性股票的收益測(cè)算 限制性股票收益測(cè)算非常簡(jiǎn)單，計(jì)算公式（拋售價(jià)授予價(jià)）*授予數(shù)量相關(guān)稅費(fèi)。限制性股票的成本計(jì)算 與期權(quán)一樣，限制性股票也是有成本的，目前上市公司核算方法是將限制性的授予價(jià)與授予時(shí)股票市價(jià)的差額計(jì)入成本。比如某公司限制性股票授予價(jià)為10 元（折扣 50%），現(xiàn)價(jià)為 20 元，則每一股限制性股票計(jì)入成本金額為 10 元，如果授予 100 萬(wàn)股，則計(jì)入成本總額為 100

24、0 萬(wàn)元。當(dāng)然，如果股票來(lái)源為股東贈(zèng)送，不需要公司“掏錢”的話，則不會(huì)產(chǎn)生現(xiàn)金流，也不影響公司的成本、利潤(rùn)。第四章交流與探討第四章交流與探討 激勵(lì)對(duì)象需要做些什么？上文提到，股權(quán)激勵(lì)的出發(fā)點(diǎn)，是要在公司內(nèi)部建立一種充滿活力的激勵(lì)機(jī)制，使激勵(lì)的員工和公司形成一個(gè)利益共同體。只有公司業(yè)績(jī)能保持持續(xù)、穩(wěn)定增長(zhǎng)，才能實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化，股東價(jià)值最大化，從而激勵(lì)對(duì)象也能獲得更為可觀的收益。如果你有機(jī)會(huì)成為激勵(lì)對(duì)象一員，那恭喜你，這說(shuō)明公司充分肯定了你的能力和價(jià)值，當(dāng)然，公司也需要您更加勤奮，在自己崗位上充分釋放自己的能量，同時(shí)公司會(huì)賦予您更加重大的使命，以更加飽滿的熱情迎接新的挑戰(zhàn)，共同實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)

25、目標(biāo)。限制性股票與期權(quán)有哪些區(qū)別？1、與股票期權(quán)略有不同的是，限制性股票激勵(lì)對(duì)象獲得是股票，而不是期權(quán)（一種購(gòu)買股票的權(quán)利）。2、期權(quán)激勵(lì)對(duì)象在行權(quán)后，獲得的股票可以自主選擇賣出還是持有，但限制性 11股票在獲得股票后，不能立即在二級(jí)市場(chǎng)出售，還要受限售條款約束。3、期權(quán)是按事先確定的行權(quán)價(jià)買入股票，如果市價(jià)低于行權(quán)價(jià)，他可以選擇不行權(quán)，激勵(lì)對(duì)象沒有損失；限制性股票是按授予價(jià)買入的，但買入后股票不能立即拋出，上面已經(jīng)提到，有一定期限的鎖定期，還需要逐年分批解鎖，如果授予價(jià)較高的話，激勵(lì)對(duì)象是面臨虧損風(fēng)險(xiǎn)。哪些人可以享有股權(quán)激勵(lì)？公司股權(quán)激勵(lì)對(duì)象是非常廣的，大家不要以為只要公司高層領(lǐng)導(dǎo)才有資格成

26、為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象，作為普通員工，同樣也有機(jī)會(huì)，當(dāng)然前提是你的表現(xiàn)非常出色，比如你技術(shù)能力很高，是公司的技術(shù)骨干；或者你被評(píng)為年度優(yōu)秀員工、優(yōu)秀經(jīng)理等。最為主要的是，你是認(rèn)同公司文化的，對(duì)公司未來(lái)美好前景充滿信心并為此付出自己最大的努力。為什么不選擇在二級(jí)市場(chǎng)上買入？或許大家有一個(gè)疑問：既然“期權(quán)”的行權(quán)價(jià)就是目前的股票價(jià)格，那我自己直接在二級(jí)市場(chǎng)上買就是了，然后長(zhǎng)期持有，等他翻倍，干嘛還需要通過(guò)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案行權(quán)買入呢？我們從兩個(gè)角度來(lái)解答這個(gè)疑問。1、股票市場(chǎng)是高風(fēng)險(xiǎn)的投資市場(chǎng)，誰(shuí)也無(wú)法預(yù)料未來(lái)股價(jià)走勢(shì)，也就是說(shuō)未來(lái)股價(jià)有可能低于目前價(jià)位，那么選擇現(xiàn)在買入就要面臨虧損的局面。而股權(quán)激勵(lì)就不會(huì)

27、，因?yàn)榧?lì)對(duì)象可以自主選擇是否行權(quán)，如果市價(jià)低于行權(quán)價(jià)或者市況極差，您可以選擇不行權(quán)，這樣你沒有任何損失。也就是說(shuō)你的收益是較為確定的，虧損卻是不可能的。2、從資金上講，如果選擇現(xiàn)在從二級(jí)市場(chǎng)上買入，比如說(shuō)買 2 萬(wàn)股，需要多少錢呢，按公司 5 月 9 日日收盤價(jià)計(jì)，需 33 萬(wàn)元左右。一旦你買入了，這 33萬(wàn)元資產(chǎn)就以股票的形式存在，換句話說(shuō)，就是占用了你 33 萬(wàn)元的資金，如果是借款的話，還需要付利息，還面臨“第 1 點(diǎn)”所提到的虧損風(fēng)險(xiǎn)?；蛘吣銢]有辦法拿出這么多錢來(lái)買股票，找銀行貸款炒股，銀行不會(huì)貸款給你。但股權(quán)激勵(lì)就不一樣了，首先從授權(quán)日到你行權(quán)日這段時(shí)間，你不需要掏錢買股，只有你行權(quán)

28、時(shí)才需要拿錢，但這個(gè)時(shí)候肯定你是穩(wěn)賺的（不然你也不會(huì)行權(quán)?。?，一來(lái)節(jié)約了資金占用時(shí)間，二來(lái)這個(gè)時(shí)候你找人借錢或銀行貸款，我相信容易的多。12如何避稅？財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局在 2005 年聯(lián)合下發(fā)了一個(gè)關(guān)于期權(quán)所得征收個(gè)人所得稅問題的通知，通知規(guī)定，實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃企業(yè)授予該企業(yè)員工的股票期權(quán)所得，應(yīng)按 個(gè)人所得稅法 及其實(shí)施條例有關(guān)規(guī)定征收個(gè)人所得稅。具體征收時(shí)，應(yīng)按員工行權(quán)價(jià)與當(dāng)時(shí)二級(jí)市場(chǎng)上股價(jià)的差額計(jì)算應(yīng)納稅所得。比如，行權(quán)價(jià)為10 元，實(shí)際行權(quán)時(shí)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)為 20 元，行權(quán)股數(shù) 1000 股，那么計(jì)入應(yīng)納稅所得為 1000*10=10000 元。因此，在確?；臼找娴那疤嵯?，應(yīng)盡可能選擇在低價(jià)位進(jìn)行行權(quán)。二二 00 八年五月八年五月