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1、外商獨資有限公司章程（不設(shè)董事會）第一章 總則 第二章 經(jīng)營范圍第三章 投資總額和注冊資本第四章 股東第五章 執(zhí)行董事第六章 監(jiān)事第七章 經(jīng)營管理機構(gòu)第八章 公司法定代表人第九章 稅務(wù)、財務(wù)與外匯第十章 利潤分配第十一章 職工第十二章 工會第十三章 保險第十四章 期限、解散和清算第十五章 規(guī)章制度第十六章 附則第一章總則第一條 為了規(guī)范 公司（以下簡稱公司）的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國外資經(jīng)營企業(yè)法等有關(guān)法律法規(guī)， _國或地區(qū) 制定本章程。第二條公司中文名稱為： _ 公司；英文名稱為： _ ；公司的住所為： _ _ 。第三條股東的名稱
2、、法定地址：名稱： ；在 國或地區(qū)登記注冊；法定地址： 法定代表人姓名： 職務(wù)： 國籍或地區(qū): 第四條 公司組織形式為有限責(zé)任公司。第五條公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)。第二章經(jīng)營范圍第六條 公司經(jīng)營范圍為： _ 。第三章投資總額和注冊資本第七條公司的投資總額為 。公司注冊資本為 ，其中現(xiàn)金出資 ，占注冊資本的 %。第八條股東認(rèn)繳出資額為 ，出資方式為： ，占注冊資本的 % 出資時間：股東于 年 月 日前繳付全部認(rèn)繳出資。第九條股東繳付任一期出資額后三十日內(nèi)，由公司在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)平臺予以公示，并報原審批機關(guān)備案。第十條股東轉(zhuǎn)讓其全部或部
3、分股權(quán)時，應(yīng)符合公司法關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。第十一條公司投資總額和注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由股東決定后，報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第十二條公司可以從國內(nèi)外取得貸款或借款，解決注冊資本和投資總額之間的差額和生產(chǎn)流動資金。其中境外借款可由外方股東貸款解決。第四章 股東第十三條 股東是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）對公司增加或者減少注冊資
4、本做出決定；（七）對發(fā)行公司債券做出決定；（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定； （九）修改公司章程；（十）本章程規(guī)定的其他事項股東做出上述決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第五章 執(zhí)行董事第十四條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事由股東選舉和更換。執(zhí)行董事每屆任期三年，連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改派，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在改派的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。第十五條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：1、 召集股東會議，并向股東報告工作；2、 執(zhí)行股東的決議；3、 決定公司的經(jīng)營計劃和投資
5、方案；4、 制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、 制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、 制定公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；8、 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9、 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；10、 制定公司的管理制度；11、 本章程規(guī)定的其他事項第十六條 執(zhí)行董事對所決議事項的決定應(yīng)當(dāng)形成書面決議，由執(zhí)行董事在書面決議上簽名后，公司歸檔保存。第六章 監(jiān)事第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè) 名（12名）監(jiān)事，監(jiān)事由股東委派和撤換。第十八條
6、執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第十九條 監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)股東委派，可以連任。第二十條 監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事會議，并對執(zhí)行董事決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。 第七章經(jīng)營管理機構(gòu)第二十二條公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘請，任期 年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)執(zhí)行董事聘請，可以連任。第二十三條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行執(zhí)行董事的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)
7、營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理不在時行使總經(jīng)理日常經(jīng)營正常范圍內(nèi)的必要職權(quán)。重要事項由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同做出決定。總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職權(quán)范圍由執(zhí)行董事決定。經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第二十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)執(zhí)行董事以書面決議方式可隨時撤換。第二十五條公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案，由執(zhí)行董事決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決
8、定。第二十六條 高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，執(zhí)行董事可隨時解聘。第八章 公司法定代表人第二十七條 公司的法定代表人由 （執(zhí)行董事或總經(jīng)理二者選其一）擔(dān)任。第九章稅務(wù)、財務(wù)與外匯第二十八條公司應(yīng)依照中國的法律、法規(guī)和財政機關(guān)的規(guī)定，在總經(jīng)理的負(fù)責(zé)下，建立財務(wù)會計制度，實行公司的財務(wù)管理。第二十九條公司采用公歷年作為其會計年度。第一個會計年度從公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，到當(dāng)年的十二月三十一日止。第三十條公司的會計憑證、賬簿、報表，應(yīng)用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)加注中文。第三十一條公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日國家外匯管理局公布的中間價計算。第三十二條公司應(yīng)根
9、據(jù)中國適用的法律法規(guī)在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶。第三十三條公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。第三十四條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書。第三十五條合營各方在事先承諾保密的情況下，有權(quán)自費聘請審計師查閱公司賬簿。查閱時，公司應(yīng)提供方便。第三十六條公司應(yīng)依照中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細(xì)則的規(guī)定，由執(zhí)行董事決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第三十七條公司的外匯事宜，應(yīng)當(dāng)依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。第十章利潤分配第三十八條公司從繳納所得稅后的利潤中提取相關(guān)法律規(guī)定的各種費用。具體比例在符合相關(guān)規(guī)定的前提下由股東決定。第三十
10、九條在每個會計年度結(jié)束后股東可以根據(jù)企業(yè)實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅。以往年度虧損彌補前，不得分紅。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。第四十條公司督促中外籍職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。第四十一條投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金，可以匯往國外。公司的外籍職工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個人所得稅，可以匯往國外。第十一章職工第四十二條公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護、勞動紀(jì)律等事宜，按照中國有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。公司不得雇用童工。第四十三條公司所需要的職工，可以由當(dāng)
11、地勞動部門推薦，或經(jīng)勞動部門同意后，由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第四十四條公司有權(quán)對違犯公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。第四十五條公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由執(zhí)行董事確定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。第十二章工會第四十六條公司的職工有權(quán)依照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。第四十七條公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護職工的合法權(quán)益；協(xié)助公
12、司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。第四十八條公司工會可以代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第四十九條公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題，工會代表有權(quán)列席會議，公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。第五十條公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作，依照中華人民共和國工會法的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。第五十一條公司每月按企業(yè)職工實發(fā)工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。由本企業(yè)工會按照中華全
13、國總工會有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。第十三章保險第五十二條 公司的各項保險均在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由公司執(zhí)行董事決定。第十四章期限、解散和清算第五十三條公司經(jīng)營期限自其營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年。第五十四條延長合營期限，經(jīng)股東做出決議，應(yīng)在合營期滿前并至少提前六個月，向原審批機關(guān)提出書面申請。第五十五條除經(jīng)營期滿外因下列原因，可以提前解散公司：1、由于不可抗力；2、由于公司虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營的；3、股東認(rèn)為公司未達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；4、章程及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他終止經(jīng)營的原因。公司的解散由公司提出申請書，報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。第五十六條公司終止
14、應(yīng)當(dāng)按照公司法進行清算。清算委員會至少由三人組成，其成員由股東在董事中選任或者聘請中國法律允許的有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。合營企業(yè)在清算期間不得開展新的經(jīng)營活動。第五十七條清算委員會依據(jù)公司法對公司進行清算。清算委員會的任務(wù)是對公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進行全面清查、編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)目錄、制定清算方案，并在股東通過后執(zhí)行該清算方案。第五十八條在清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。第五十九條 清算費用從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第六十條公司清算結(jié)束后，對公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)分配給股東。第六十一條公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第十五章規(guī)章制度第六十二條公司通過執(zhí)行董事制定下列規(guī)章制度：1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；2、職工守則；3、勞動工資制度；4、職工考勤、升級與獎懲制度；5、職工福利制度；6、財務(wù)制度；7、公司解散時的清算程序；8、其他必要的規(guī)章制度。第十六章附則第六十三條本章程用（1）中文寫成。（2）中文和文寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。（注：任選一種）本章程一式份，投資方執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份。第六十四條本章程經(jīng)天津經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會批準(zhǔn)后生效。修改時同。第六十五條本章程于 年 月 日，由股東在_簽字。股東公司 法定代表人： 或授權(quán)代表： 8
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