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1、集團(tuán)公司章程（草案）第一章 總則 第一條 為了適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，增強公司自我發(fā)展和自我約束能力，根據(jù)中華人民共和國公司法和其他相關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司的注冊名稱： 公司（以下簡稱公司） 第三條 公司住所： 第四條 公司法定代表人： 第二章 公司注冊資本 第五條 注冊資本：人民幣 萬元 第三章 公司經(jīng)營類型 第六條 公司類型：有限責(zé)任公司第四章 公司經(jīng)營范圍 第七條 公司經(jīng)營范圍： 第五章 股東的姓名或名稱、出資方式、出資額 第八條 股東姓名或名稱、出資方式、出資額如下： 第九條 公司依法成立后由公司向股東出具出資證明書。股東出資證明
2、書一式兩聯(lián)，一聯(lián)交該股東，一聯(lián)留公司備案。第六章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十條 公司股東享有下列權(quán)利 （一）參加股東會并根據(jù)其出資額行使表決權(quán)； （二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； （三）選舉或被選舉為董事和監(jiān)事； （四）依照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，獲得股利和其他形式的利益分配； （五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本； （七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)； （八）法律、行政法規(guī)或公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第十一條 股東負(fù)有下列義務(wù) （一）遵守公司章程，維護(hù)公司合法權(quán)益； （二）按期繳納所認(rèn)繳的出資； （三）依照其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； （四）公司依
3、法成立后，股東不得抽回其投資，但可依法轉(zhuǎn)讓。第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十二條 公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。 第十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后，股東人數(shù)必須符合公司法規(guī)定。 第十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第八章 股東會 第十五條 股東會由公司的全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換公司董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （
4、三）審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事的報告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增減注冊資本作出決議； （八）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十）修改公司章程。 第十六條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權(quán)。以后的股東會會議，由執(zhí)行董事召集和主持。 第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。每100000元人民幣作為一個表決權(quán)。 第十八條 股東會會議分為股東年會和臨時股東會。股東年會每年
5、召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會會議也可書面委托他人參加，行使委托書載明的權(quán)力。 第十九條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。 第二十條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決議或決定做出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。會議記錄作為公司的檔案材料予以保存。 第二十一條 股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法
6、規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的 ，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 第九章 董事會 第二十二條 公司設(shè)立董事會，為股東會的執(zhí)行機構(gòu)，行使股東會閉會期間公司經(jīng)營管理決策權(quán)； 第二十三條 董事會成員由股東會超過半數(shù)以上表決權(quán)同意選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年，可連選連任。 第二十四條 董事會設(shè)董事長一人，董事長為公司的法定代表人。由董事會過半數(shù)成員選舉產(chǎn)生。董事長任期三年，可連選連任。董事長在任期內(nèi)，股東會不得無故解除其職務(wù)。 第二十五條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會會議，并向股東會匯報工作； （二）代表公司簽署有關(guān)文件； （三）執(zhí)行股東會的決議
7、，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制定公司增加或減少注冊資本的方案； （七）制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； 第二十六條 董事會由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行該職責(zé)時，可指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。 第二十七條 董事會會議實行一人一票的表決方式，董事會決議事項必
8、須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出決議。當(dāng)贊成和反對票數(shù)相等時，董事長有兩票的表決權(quán)。 第二十八條 董事會決議事項應(yīng)當(dāng)做出會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。第十章 監(jiān)事會 第二十九條 公司設(shè)立監(jiān)事1人，由股東會超過半數(shù)以上表決權(quán)同意選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。董事會成員、經(jīng)理以及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第三十條 監(jiān)事是公司的監(jiān)督機構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級
9、管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會議； （五）向股東會議提出提案； （六）對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）監(jiān)事列席董事會會議。第十一章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第三十一條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理由董事會聘任或解聘，總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)則； （六）提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）董事會
10、授予的其他職權(quán)。 第三十二條 財務(wù)部門負(fù)責(zé)人主要職責(zé)如下： （一）全面管理公司的財務(wù)工作，簽署重要的財務(wù)文件和報表，對董事會和總經(jīng)理負(fù)責(zé)并報告工作； （二）執(zhí)行董事會有關(guān)財務(wù)工作的決定，控制公司的經(jīng)營成本，審核、監(jiān)督資金運用，平衡收支，向董事會和總經(jīng)理提交財務(wù)分析報告，并提出改善經(jīng)營管理的建議； （三）參與經(jīng)營計劃的制定，籌劃經(jīng)營資金； （四）編制年度財務(wù)報告；（五）接受董事會的財務(wù)監(jiān)督和審計，并協(xié)助工作。第十二章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù) 第三十三條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及公司章程，忠實履行職務(wù)、維護(hù)公司利益，不得利用職權(quán)，為個人牟取私利。公司董事、
11、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （四）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、董事會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自揭露公司秘密； （八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。 第三十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)沒收歸公
12、司所有。 第三十五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十三章 財務(wù)會計和利潤分配 第三十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度。 第三十七條 公司按照國家有關(guān)法律、法規(guī)在公司所在地辦理登記并依法納稅。 第三十八條 公司會計年度采用公歷制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。 第三十九條 公司稅后利潤分配如下： （一）彌補上一年度虧損； （二）公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計為公司注冊資本50%以上后，可不再提?。?（三
13、）提取利潤的5%-10%列入公司法定公益金； （四）公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。 （五）公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，公司按照股東的出資比例分配。 第四十條 公司法定公積金用于下列各項用途： （一）公司的公積金用于彌補公司的虧損； （二）擴大公司生經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本； （三）國家規(guī)定的其他用途。 法定公益金用于本公司職工的集體福利。第十四章 公司的解散和清算 第四十一條 由下列情況之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一）股東會決議解散； （二）因公司合并或分立需要解散； （三）公司被依法宣告破產(chǎn)； （四）違反法律、法規(guī)被依法
14、責(zé)令關(guān)閉。 第四十二條 公司財產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費用； （二）支付職工工資和社會保險； （三）繳納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。第十五章 修改章程 第四十三條 有下列情況之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）公司法或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司情形發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東會決定修改章程。修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，并由全體股東簽名、蓋章； 修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向登記機關(guān)申請變更登記。第十六章 附則 第四十四條 本章程未盡事宜按國家有關(guān)法規(guī)辦理； 第四十五條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋； 第四十六條 本章程經(jīng)股東共同協(xié)商訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 第四十七條 本章程一式 份，公司存檔1份，股東各持1份，報公司登記機關(guān)和驗資機構(gòu)備案各1份。 股東簽字蓋章：
集團(tuán)公司章程 (2)
