(有限責(zé)任公司)發(fā)起人設(shè)立公司協(xié)議書202001031

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1、有限責(zé)任公司發(fā)起人設(shè)立公司協(xié)議書甲方： 身份證號： 電話 住所地： 乙方： 身份證號： 電話 住所地： 遵照中華人民共和國公司法及有關(guān)法規(guī)規(guī)定，本著平等互利的原則，經(jīng)各發(fā)起人友好協(xié)商，一致決定共同發(fā)起設(shè)立（以下簡稱“新設(shè)公司”），簽訂如下協(xié)議，作為甲、乙雙方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守：第一章公司宗旨與經(jīng)營范圍第一條本公司的中文名稱為： 。第二條 本公司的住所： 。第三條 本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。第四條 本公司的經(jīng)營宗旨：第五條 本公司的經(jīng)營范圍：以上事項(xiàng)，在工商登記時(shí)如有變更，以工商登記為準(zhǔn)。第二章注冊資本第六條 新設(shè)公司注冊資本為人民幣 萬元整（RMB ）,甲、乙雙方于 年 月

2、日前出資。其中： 發(fā)起人 出資額為 元整（RMB ）,以 出資，占新設(shè)公司股份比例的 %；發(fā)起人 出資額為 元整（RMB ）,以 出資，占新設(shè)公司股份比例的 %。第七條 甲、乙雙方須按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在 3 天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時(shí)帳戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時(shí)帳戶開設(shè)后 3 天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)帳戶。股東以實(shí)物出資的，須提供評估證明文件，并依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。甲、乙雙方均承諾發(fā)起人設(shè)立公司協(xié)議書項(xiàng)下的資產(chǎn)權(quán)屬清楚，不存在任何形式的抵押、擔(dān)?；虻谌邫?quán)益，辦理產(chǎn)權(quán)過戶不存在法律障礙。第八條 甲、乙雙方一致同意由 方具體負(fù)責(zé)辦理設(shè)立

3、公司的有關(guān)手續(xù)及辦理相關(guān)行政許可，并負(fù)責(zé)新設(shè)公司設(shè)立過程中的其他具體事務(wù)。 第九條 辦理設(shè)立公司的相關(guān)費(fèi)用及所產(chǎn)生的債務(wù)由新設(shè)公司承擔(dān)。若新設(shè)公司不能設(shè)立時(shí)，由甲、乙雙方按出資比例分別承擔(dān)。第三章發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任第十條甲、乙雙方的權(quán)利：（一）甲、乙雙方按本協(xié)議約定的各方所占新設(shè)公司股份的比例享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益。（二）甲、乙雙方按照股份比例分取紅利。新設(shè)公司新增資本時(shí)，甲、乙雙方可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。（三）各方任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部股份時(shí)，須經(jīng)其他出資人同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，應(yīng)如實(shí)告知其他出資人，在同等條件下，其他出資人有優(yōu)先購買權(quán)，如有違反的，其對外轉(zhuǎn)讓行為無

4、效。（四）如新設(shè)公司不能設(shè)立時(shí)，在承擔(dān)發(fā)起人義務(wù)和責(zé)任的前提下，甲、乙雙方有權(quán)收回所認(rèn)繳的出資。（五）甲、乙雙方有權(quán)對不履行、不完全履行或不適當(dāng)履行出資義務(wù)的出資人和故意或過失損壞新設(shè)公司利益的出資人提起訴訟，要求其承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。（六）法律、行政法規(guī)所賦予的其他權(quán)利。第十一條 甲、乙雙方義務(wù)（一）甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。（二）甲、乙雙方以其出資額為限對新設(shè)公司承擔(dān)責(zé)任。甲、乙雙方在新設(shè)公司登記后，不得抽回出資。（三）新設(shè)公司發(fā)給甲、乙雙方的出資證明書不得私自交易和抵押。（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十二條 甲、乙雙方責(zé)任（一）在新設(shè)公司續(xù)存期

5、間，甲、乙雙方不得與其它企業(yè)、公司或其他組織機(jī)構(gòu)、個(gè)人進(jìn)行相關(guān)合作，不得從事與新設(shè)公司構(gòu)成同業(yè)競爭的其他業(yè)務(wù)。（二）甲、乙雙方如違反本協(xié)議，不按規(guī)定繳納出資，應(yīng)向已足額繳納出資的出資人承擔(dān)違約責(zé)任，違約方按其應(yīng)出資額的 20 %向已足額繳納出資的出資人支付違約金。甲、乙雙方不按規(guī)定繳納出資導(dǎo)致公司不能成立的，按其應(yīng)出資額的 30 %向其他出資人支付違約金。（三）甲、乙雙方在新設(shè)公司設(shè)立過程中，故意或過失侵害公司利益的，應(yīng)向公司或其他出資人承擔(dān)賠償責(zé)任。第四章股東會、執(zhí)行董事、財(cái)務(wù)會計(jì)第十三條 股東會由甲、乙雙方組成，由執(zhí)行董事負(fù)責(zé)召集。股東會的職權(quán)按公司法和公司章程的規(guī)定行使。第十四條 根據(jù)公

6、司法第五十一條規(guī)定，公司設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事，為公司的法定代表人。首屆執(zhí)行董事由 方委派，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理。執(zhí)行董事由占公司股東會表決權(quán)比例半數(shù)以上通過產(chǎn)生。執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第十五條 新設(shè)公司依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。公司在每一會計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)、會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。新設(shè)公司的會計(jì)及出納等財(cái)務(wù)人員由 方委派人員出任。未經(jīng)占公司股東會表決權(quán)比例半數(shù)以上通過，新設(shè)公司的會計(jì)及出納等財(cái)務(wù)人員不得隨意更換。第五章甲、乙雙方的聲明和保證第十六條 本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：（一）甲、乙雙方

7、均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。（二）甲、乙雙方投入新設(shè)公司的資金，均為甲、乙雙方所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。（三）甲、乙雙方向新設(shè)公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。第六章新設(shè)公司未能設(shè)立情形第十七條 新設(shè)公司有下列情形之一的，可以不予設(shè)立：（一）新設(shè)公司未獲得工商管理部門的批準(zhǔn)；（二）甲、乙雙方一致決議不設(shè)立公司；（三）出資人違反出資義務(wù)，導(dǎo)致公司不能設(shè)立的；（四）因不可抗力事件致使公司不能設(shè)立的。第十八條 新設(shè)公司不能設(shè)立時(shí)，出資人已經(jīng)出資的，應(yīng)予以返還。對公司不能設(shè)立負(fù)有責(zé)任的出資人，必須承擔(dān)完相應(yīng)法律責(zé)任的，才能獲得返還的出資。第七章保密責(zé)任第十九

8、條 甲、乙雙方在合作過程中應(yīng)嚴(yán)格保守對方的商業(yè)秘密。本處所指商業(yè)秘密包括但不限于甲、乙雙方在合作中所涉及的、提供的、簽署的全部資料、信息，在合作過程中所產(chǎn)生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，無論是書面的、口頭的、圖形的、電磁的或其它任何形式的信息。甲、乙雙方承諾不得因自身原因泄露對方商業(yè)秘密而使對方商業(yè)信譽(yù)受到損害，并確保不會將該信息用于執(zhí)行或履行其在本協(xié)議中的權(quán)利或義務(wù)之外的其他目的。第二十條 本保密條款的效力不因本協(xié)議的終止而終止。第八章本協(xié)議的解除第二十一條 只有當(dāng)發(fā)生下列情形時(shí)，本協(xié)議方可解除：（一）發(fā)生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀自然情

9、況，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會動暴亂的發(fā)生、罷工等社會情況； （二）不可抗力事件發(fā)生后，甲、乙雙方均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)書面通知對方解除本協(xié)議，并各自負(fù)擔(dān)此前有關(guān)本協(xié)議項(xiàng)下的支出。（三）甲、乙雙方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議，并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出妥當(dāng)安排。第九章違約責(zé)任第二十二條 本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。第十章爭議的解決 第二十三條 履行本協(xié)議過程中，甲、乙雙方如發(fā)生爭議，可協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任何一方均可向 本協(xié)議簽訂地 人民法院提起訴訟。第十一章協(xié)議的生效第二十四條 本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，自甲、

10、乙雙方簽字或蓋章后生效。第十二章其 他第二十五條 新設(shè)公司的具體管理體制由新設(shè)公司章程另行予以規(guī)定，甲、乙雙方同意按照公司章程規(guī)定履行各自的權(quán)利義務(wù)。第二十六條 本協(xié)議要求甲、乙雙方發(fā)出的通知或其他通訊，應(yīng)用中文書寫，并用專人遞送、信函或傳真發(fā)至其他方在本協(xié)議首部所列地址，甲、乙雙方地址如有改變，應(yīng)提前7天書面通知其他方，否則仍以變更前的地址為有效的送達(dá)地址，一方按照本條款確定的地址進(jìn)行送達(dá)的，視為有效的送達(dá)。第二十七條 若根據(jù)任何法律法規(guī)，本協(xié)議的任何條款或其他規(guī)定無效、不合法或不可執(zhí)行，則只要本協(xié)議籌劃交易的經(jīng)濟(jì)或法律實(shí)質(zhì)未受到對任何一方任何形式的嚴(yán)重不利影響，本協(xié)議的所有其他條款和規(guī)定仍應(yīng)保持其全部效力。第二十八條 本協(xié)議未盡事宜，甲、乙雙方應(yīng)遵循誠實(shí)信用、公平合理的原則協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，以積極的作為推進(jìn)新設(shè)公司的設(shè)立工作。（以下為發(fā)起人設(shè)立公司協(xié)議書簽署頁，無正文）發(fā)起人（章）： 發(fā)起人（章）：委托代理人（簽字）： 委托代理人（簽字）： 年 月 日 年 月 日簽訂地： 第 7 頁 共 7 頁