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1、A先生與B女士等十五名自然人關(guān)于C有限公司之一致行動協(xié)議二零零七年六月六日一致行動協(xié)議本一致行動協(xié)議(“本協(xié)議”)由下列各方于二OO七年六月六日簽訂:(1)A:男,身份證號碼為【】,住所為【】,持有C33.000%的股權(quán);(2)B:女,身份證號碼為【】,住所為【】,持有C6.983%的股權(quán);以上自然人都具有中國國籍,沒有永久境外居留權(quán)。 (以下合稱為“各方”,并在上下文許可的情況下分別稱為“一方”)鑒于:A. 本協(xié)議各方與中國D(集團)總公司、E有限公司共同投資的C有限公司(以下簡稱“C”或“公司”)。截至2007年6月6日,C的注冊資本和實收資本均為【】萬元,其中本協(xié)議各方合計持有C51%的
2、股權(quán)。B. 本協(xié)議各方同意通過本協(xié)議的安排,在C的股東大會表決投票時采取一致行動,以共同擴大各方所能夠支配的C表決權(quán)數(shù)量。為此,各方特訂立協(xié)議如下:1、一致行動事項1.1. 本協(xié)議各方承諾,在C股東大會就包括但不限于以下事項(以下簡稱“一致行動事項”)進行表決時,各方必須保持投票的一致性:a) 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;b) 選舉和更換非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;c) 審議公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;d) 審議公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;e) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;f) 對發(fā)行公司債券作出決議;g) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更
3、公司形式等事項作出決議;h) 修改公司章程;i) 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;j) 決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項; k) 決定停止經(jīng)營公司現(xiàn)有業(yè)務(wù),或?qū)緲I(yè)務(wù)的性質(zhì)作出重大改變或調(diào)整;l) 提交公司股東大會決定的其他事項。1.2. 經(jīng)本協(xié)議各方所持表決權(quán)半數(shù)以上同意,可另行增加一致行動事項;但非經(jīng)本協(xié)議各方一致同意,不得刪減一致行動事項。2、行使表決權(quán)的程序和方式2.1. 在收到C召開股東大會的會議通知(以下簡稱“會議通知”)之日起3日內(nèi),由A先生以現(xiàn)場會議或通訊方式召集各方召開一致行動人會議(以下簡稱“一致行動人會議”)。2.2
4、. 一致行動人會議由A先生主持,各方就會議通知中列明的事項各自提出同意、反對或棄權(quán)的表決意見(以下簡稱“表決意見”),并以本協(xié)議各方所持表決權(quán)半數(shù)以上所持的表決意見作為各方共同表決意見(以下簡稱“共同意見”);在兩種表決意見獲得的表決權(quán)數(shù)相等的情形下,以A先生所持表決意見作為共同意見。2.3. 在C股東大會召開前2日,本協(xié)議各方應(yīng)根據(jù)共同意見簽署授權(quán)委托書,委托A先生出席股東大會并行使表決權(quán)。2.4. 如A先生因任何原因不能及時召集、主持一致行動人會議,則由本協(xié)議各方所持表決權(quán)半數(shù)以上共同推舉的一方召集、主持;如A先生因任何原因不能接受各方委托出席股東大會并行使表決權(quán)的,則由本協(xié)議各方所持表決
5、權(quán)半數(shù)以上共同推舉的一方受托出席并根據(jù)共同表決意見行使表決權(quán)。3、持股限制3.1. 本協(xié)議各方承諾,除非受讓人同意按照本協(xié)議的條款和條件簽署一致行動協(xié)議,任何一方均自愿放棄向各方以外的任何其他自然人、公司、企業(yè)或其他組織(以下簡稱“第三人”)轉(zhuǎn)讓其所持有C的全部或部分股權(quán)的權(quán)利(“股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)利”),并同意承擔(dān)合同性義務(wù),以保證不予行使該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)利。3.2. 本協(xié)議各方承諾,任何一方均不得以委托、信托等任何方式將其所持股權(quán)的表決權(quán)交由第三人行使。4、陳述和保證4.1. 本協(xié)議各方陳述和保證,在本協(xié)議簽署之日:a) 其是一個具有完全民事行為能力的自然人;b) 其合法持有C的相關(guān)股權(quán);c) 其簽
6、署和履行本協(xié)議項下的義務(wù)不會構(gòu)成其為一方當(dāng)事人的任何合同或類似安排的違約或不履行。5、爭議解決5.1. 因本協(xié)議產(chǎn)生,與本協(xié)議相關(guān),或與本協(xié)議的訂立、履行、解除、終止或無效相關(guān)的任何爭議,若不能通過雙方的友好協(xié)商得到解決,則任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的法院提起訴訟。5.2. 爭議未決期間,除爭議的事項外,雙方應(yīng)繼續(xù)行使和履行各自在本協(xié)議項下的其他權(quán)利和義務(wù)。6、違約責(zé)任6.1 任何一方違反本協(xié)議項下約定,應(yīng)就該等違約致使其他各方遭受的經(jīng)濟損失承擔(dān)賠償責(zé)任。7、附則7.1 本協(xié)議構(gòu)成各方有關(guān)本協(xié)議主題事宜的全部協(xié)議,并取代各方先前有關(guān)本協(xié)議主題事宜的所有協(xié)商、談判和協(xié)議。7.2 本協(xié)議自各方簽署之日起生效。7.3 本協(xié)議一式十八份,各方各執(zhí)一份,其余留存于C。鑒此,本協(xié)議已由各方于本協(xié)議首頁載明之日簽署。本頁無正文,為A與B等十五名自然人簽署關(guān)于C有限公司之一致行動協(xié)議的簽章頁A先生 B女士簽字:_ 簽字:_ 二七年六月六日6