共同出資設(shè)立有限公司之發(fā)起人協(xié)議書模板

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1、*與*關(guān)于共同出資設(shè)立*之發(fā)起人協(xié)議書甲方：*乙方：*簽訂時(shí)間：*年*月*日簽訂地點(diǎn)：*本合作協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）由下列兩方簽訂：1. *有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”、“甲方公司”），一家根據(jù)中華人民共和國法律合法成立并存續(xù)的有限公司，注冊(cè)資本為人民幣*萬元，注冊(cè)地址：*，法定代表人為*。2. *有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”、“乙方公司”），一家根據(jù)中華人民共和國法律合法成立并存續(xù)的有限公司，注冊(cè)資本為人民幣*萬元，注冊(cè)地址：*，法定代表人為*。鑒于： 1.甲方屬于*，（這里是甲方主營(yíng)業(yè)務(wù)和優(yōu)勢(shì)簡(jiǎn)介）2.乙方是*，（這里是乙方主營(yíng)業(yè)務(wù)和優(yōu)勢(shì)簡(jiǎn)介）根據(jù)中華人民共和國公司法等相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)

2、定，經(jīng)雙方友好協(xié)商，就共同出資設(shè)立*有限公司（暫定名，以工商核定為準(zhǔn)，以下均簡(jiǎn)稱為“新公司”）事宜達(dá)成如下協(xié)議：第一條 合作目的1.全面貫徹黨的十八大和十八大以來歷屆全會(huì)精神以及全國科技創(chuàng)新大會(huì)精神*。（這里簡(jiǎn)要概述雙方合作的目的）第二條 合作建設(shè)內(nèi)容2.1*2.2*第三條 合作方式3.1甲方與乙方共同出資成立運(yùn)營(yíng)公司，運(yùn)營(yíng)*。3.2公司名稱：*有限公司（暫定名，以工商核定為準(zhǔn)，以下均簡(jiǎn)稱為新公司）。3.3新公司注冊(cè)地址：*。3.4新公司經(jīng)營(yíng)范圍：*（暫定，以工商核定為準(zhǔn)）。3.5新公司出資信息： 出資人認(rèn)繳注冊(cè)資本首期實(shí)繳出資出資比例出資形式*萬*萬*%貨幣*萬*萬*%貨幣*萬*萬100%3

3、.6甲乙雙方應(yīng)按照前款約定的金額、方式和時(shí)間足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。其中，首期實(shí)繳出資應(yīng)在新公司開設(shè)銀行賬戶后的*個(gè)工作日內(nèi)繳納至新公司賬戶。后續(xù)出資的時(shí)間在新公司章程中約定。3.7雙方約定：新公司自成立之日起*年內(nèi)雙方均不得向其他第三方轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)。如因新公司事業(yè)發(fā)展需要引進(jìn)外部戰(zhàn)略投資者，需要經(jīng)過雙方一致同意，同時(shí)雙方按照同等比例稀釋股權(quán)。引進(jìn)新的投資人以后，甲方所持有新公司的股權(quán)不低于*%，乙方所持有新公司的股權(quán)不低于*%。3.8雙方同意委托乙方，即*為代理人，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記,并先行墊付新公司設(shè)立的相關(guān)費(fèi)用。甲乙雙方應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文

4、件、證件等的真實(shí)性、有效性和合法性，不得進(jìn)行任何違法犯罪行為，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。3.9在新公司設(shè)立成功后，雙方同意將為設(shè)立公司所發(fā)生的全部合法合理費(fèi)用列入新公司的開辦費(fèi)用。3.10因各種原因?qū)е律暾?qǐng)?jiān)O(shè)立新公司已不能體現(xiàn)甲乙雙方原本意愿時(shí)，經(jīng)雙方一致同意，可停止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立新公司，所耗費(fèi)用按前款約定的雙方出資比例進(jìn)行分?jǐn)?。第四條 公司法人治理結(jié)構(gòu)4.1公司依據(jù)中華人民共和國公司法規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作，設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán)、任期、議事方式按中華人民共和國公司法有關(guān)規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定。關(guān)于公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及總經(jīng)理的職權(quán)在

5、公司章程中進(jìn)行詳細(xì)約定，合作協(xié)議為雙方同意成立公司的合作意愿，公司的具體運(yùn)營(yíng)的核心為公司章程。4.2新公司設(shè)股東會(huì)，由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司法行使職權(quán)。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)全體股東通過。4.3新公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由*名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1名。董事候選人由甲方推薦*名，乙方推薦*名。董事長(zhǎng)由董事會(huì)在*方推薦的董事中選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)為公司法定代表人。4.4新公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事*人，由*方委派*人擔(dān)任。4.5新公司設(shè)總經(jīng)理*名，由乙方推薦*名，由董事會(huì)聘任。公司實(shí)施董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總

6、經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)管理、人事管理等負(fù)責(zé)。4.6新公司按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等有關(guān)要求建立企業(yè)會(huì)計(jì)制度；按照勞動(dòng)法、勞動(dòng)合同法等要求建立現(xiàn)代企業(yè)用工制度；按照中華人民共和國稅收征收管理法等要求依法納稅。4.7新公司的財(cái)務(wù)管理納入*統(tǒng)一管理，由*財(cái)務(wù)部委派1人擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)，由乙方委派一名兼職財(cái)務(wù)人員擔(dān)任出納。4.8甲乙雙方均不得要求公司股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層及公司作出違反本協(xié)議約定的決議、決定，否則視為違約。4.9本協(xié)議中未明確約定的，雙方將在公司章程中予以明確約定。第五條 雙方權(quán)利和義務(wù)5.1甲乙雙方須保證委派到新公司的人員不得進(jìn)行任何違法犯罪行為，不得直接或間接利用所獲得

7、的所有包括但不限于信息、資源、平臺(tái)、渠道等進(jìn)行任何有損新公司的利益、名譽(yù)的行為。一經(jīng)發(fā)生，新公司有權(quán)要求相應(yīng)方立即召回該員工，由此產(chǎn)生的所有損失概由相應(yīng)方承擔(dān)（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、賠償款等直接損失及間接損失）。5.2申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，隨時(shí)了解公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。5.3簽署公司設(shè)立過程中的法律文件。5.4審核設(shè)立過程中籌備費(fèi)用的支出。5.5在新公司成立后，按照國家法律和新公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其作為股東應(yīng)享有的權(quán)利。5.6及時(shí)提供新公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立所必需的文件材料。5.7在新公司設(shè)立過程中，由于一方的過失致使新公司受到損害的，對(duì)新公司承擔(dān)賠償責(zé)任。5.8新公司成立后，雙方不得抽逃出資。5.

8、9在新公司成立后，按照國家法律和新公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。5.10雙方聲明和保證：（1）雙方為具有獨(dú)立民事行為能力的法人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。（2）雙方投入新公司的資金，均為其所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。（3）雙方向新公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。第六條 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易6.1鑒于雙方或其關(guān)聯(lián)公司當(dāng)前的主營(yíng)業(yè)務(wù)可能與新公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，自新公司成立之日起，雙方承諾：雙方及其關(guān)聯(lián)公司不再從事或投資*等與新公司相同或相類似或其他可能存在形成競(jìng)爭(zhēng)、利益沖突等的業(yè)務(wù)。如有違反，則按照如下方式處理：6.1.1如乙方違約，則甲方有權(quán)終止本協(xié)議, 并要求乙方將其所擁有

9、的新公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定第三方，實(shí)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以轉(zhuǎn)讓當(dāng)時(shí)市場(chǎng)價(jià)值計(jì)算，如果轉(zhuǎn)讓當(dāng)時(shí)市場(chǎng)價(jià)值大于乙方實(shí)繳的注冊(cè)資金，則以乙方實(shí)繳的注冊(cè)資金為限，關(guān)于乙方認(rèn)繳的但未到繳納期的注冊(cè)資金的繳付義務(wù)全部轉(zhuǎn)移給甲方或第三方。6.1.2如甲方違約，則乙方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求甲方將其所擁有的新公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定第三方。第七條 不可抗力7.1不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免、不能克服的直接影響本協(xié)議履行的事件。7.2本協(xié)議任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，免除全部或部分違約責(zé)任，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要措施以減少因不可抗力造成的損失

10、。任何一方在違約行為之后發(fā)生不可抗力情形的，不免除該方違約責(zé)任。7.3遇有不可抗力的一方，應(yīng)于不可抗力事件發(fā)生之日起10日內(nèi)將不可抗力事件以書面形式通知協(xié)議另一方并提交相關(guān)證明文件。7.4發(fā)生不可抗力的一方在不可抗力影響消除后應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議。7.5發(fā)生不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行、不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議目的的，本協(xié)議任何一方均可解除本協(xié)議。對(duì)于本協(xié)議已經(jīng)履行的部分，本協(xié)議各方應(yīng)協(xié)商謀求合理公正的解決，并應(yīng)盡所有合理的努力以減少該等不可抗力事件對(duì)履行本協(xié)議所造成的不良后果。第八條 保密條款8.1本協(xié)議各方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次成立新公司有關(guān)的信息應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密，包括但不限于書面、

11、實(shí)物、電子等形式的各類協(xié)議、談判內(nèi)容、本協(xié)議各項(xiàng)條款等信息資料以及各方的商業(yè)秘密。未經(jīng)協(xié)議另一方書面同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。8.2因法律法規(guī)的規(guī)定、有管轄權(quán)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求、各方專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的工作需要或雙方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。8.3本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時(shí)間限制。8.4本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應(yīng)當(dāng)賠償由此給另外一方造成的損失。第九條 協(xié)議的生效、變更與解除9.1本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章之日起生效。本協(xié)議自生效之日起雙方具有

12、約束力，雙方應(yīng)當(dāng)各盡其職，采取有效措施促成本次成立新公司事宜。9.2對(duì)本協(xié)議的修改和變更，須經(jīng)雙方一致同意，并達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議。9.3除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)解除：各方協(xié)商一致解除本協(xié)議。不可抗力事件持續(xù)6個(gè)月并預(yù)計(jì)無法消除，致使本協(xié)議無法履行。9.4本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的違約責(zé)任以及賠償守約方經(jīng)濟(jì)損失的責(zé)任。 第十條 違約責(zé)任10.1任何一方未履行本協(xié)議的任何一項(xiàng)條款均被視為違約。違約方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。10.2雙方如存在上述任一違約行為的，則守約方有權(quán)立即解除本協(xié)議，有權(quán)要求違約方向守約方支付其認(rèn)繳出資額30%的違約金，且有權(quán)要求違約方向守約方支付因

13、此而產(chǎn)生的所有損失（包括但不限于因解除本協(xié)議而增加的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、賠償款、調(diào)查費(fèi)、公證費(fèi)、差旅費(fèi)等全部直接及間接損失）。第十一條 爭(zhēng)議解決方式及送達(dá)11.1因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，各方首先應(yīng)本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決。協(xié)商不成的，則任何一方均可將向本協(xié)議簽署地點(diǎn)*，即*方所在地人民法院提起訴訟。11.2在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，本協(xié)議其他不涉及爭(zhēng)議的條款仍然有效，協(xié)議各方均應(yīng)履行。11.3一方需要向另一方發(fā)出的所有通知、請(qǐng)求、要求、同意及其他通訊，都應(yīng)以中文書寫，按以下地址，以專人遞送、郵寄的方式送達(dá)給另一方。如果一方通訊信息發(fā)生變更，則應(yīng)在變更后*日內(nèi)以書面形式通知另一

14、方，否則，視為未變更，由此所產(chǎn)生的全部責(zé)任均由未通知一方承擔(dān)。甲方通訊地址：*，聯(lián)系電話：*，聯(lián)系人：*，QQ：*，郵箱：*。乙方通訊地址：*，聯(lián)系電話：* 聯(lián)系人：* ，QQ：*郵箱：*。甲乙雙方自愿同意將上述地址作為未來訴訟的送達(dá)地址。第十二條 其他12.1本協(xié)議及其附件自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字、蓋章之日起生效。本協(xié)議為雙方及其有關(guān)的合法承繼人和受讓人的利益而作，并合法地約束它們。12.2甲方任何員工的言論和書面文件在未經(jīng)單位書面確認(rèn)之前均不代表單位，甲方的任何書面文件均需加蓋單位公章方為有效。12.3協(xié)議一方因與對(duì)方員工發(fā)生的私人經(jīng)濟(jì)往來而產(chǎn)生的任何損失，由該方自行承擔(dān)，協(xié)議對(duì)方不負(fù)任何責(zé)任。12.4協(xié)議所附文件在加蓋雙方公章的情況下方構(gòu)成本協(xié)議不可分割的部分。12.5甲乙雙方聲明：已對(duì)本協(xié)議所有條款充分注意并知悉。12.6本協(xié)議部分條款無效，不影響本協(xié)議其他條款的法律效力。12.7本協(xié)議壹式*份，甲乙雙方各留存*份，其余*份用于辦理本協(xié)議項(xiàng)下所涉審批、核準(zhǔn)、備案、登記或其他手續(xù)。（以下無正文） 甲方（蓋章）：*法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 簽署日期：*乙方（蓋章）：*法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 簽署日期：*11