回購股份相關(guān)法規(guī)和業(yè)務(wù)流程.doc

.回購股份相關(guān)法規(guī)和業(yè)務(wù)流程u 根據(jù)公司法第142條，允許公司回購股票的情形以及回購處置期限如下：（一）減少公司注冊資本；應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷； （二）與持有本公司股份的其他公司合并；應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷； （三）將股份獎勵給本公司職工，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。u 根據(jù)上市公司章程指引第24條，公司回購股票，可以選擇下列方式之一：（一） 證券交易所集中競價交易方式；（二） 要約方式；（三） 中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。u 上市公司不得在下列期間回購股份： （一）公司定期報告或業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)； （二）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)； （三）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他情形。u 上市公司不得在以下交易時間進(jìn)行股份回購：（一）開盤集合競價；（二）收盤前半小時內(nèi)。u 回購股票主要流程：序號時點(diǎn)工作內(nèi)容負(fù)責(zé)單位一、決策程序階段1董事會決議實(shí)施回購審核董事會決議、回購股份預(yù)案和召開股東大會的通知公司管理部2股東大會召開前3日1、 上市公司提供前10名社會公眾股股東的查詢申請2、 審核上市公司前10名社會公眾股東的公告存管登記部公司管理部3股東大會召開5日前審核獨(dú)立財務(wù)顧問報告（集中競價交易方式不需要）公司管理部4股東大會召開日審核股東大會決議公告公司管理部二、報備和實(shí)施準(zhǔn)備階段5股東大會通過回購議案后1、刊登債權(quán)人通知公告2、向中國證監(jiān)會報送回購股份備案材料，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)（集中競價交易方式不需要）上市公司6中國證監(jiān)會出具意見進(jìn)行審核，如無異議將向上市公司出具無異議函（集中競價交易方式不需要）中國證監(jiān)會7證監(jiān)會出具無異議函后審核上市公司回購報告書并披露（集中競價交易方式不需要）公司管理部三、實(shí)施階段（一）、以集中競價交易方式回購8回購報告書刊登當(dāng)日向中國結(jié)算深圳分公司登記存管部發(fā)送上市公司通過交易系統(tǒng)回購社會公眾股通知表公司管理部9回購報告書刊登后兩個工作日內(nèi)根據(jù)上市公司申請開立回購專用賬戶，在公司管理部傳真來的上市公司通過交易系統(tǒng)回購社會公眾股通知表（附件2）上填寫賬戶資料，并傳真至登記存管部。賬戶管理及客戶服務(wù)部10上市公司股權(quán)激勵回購報告書刊登后兩個工作日內(nèi)將上市公司股權(quán)激勵回購專用賬戶報備表傳真至深交所公司管理部和市場監(jiān)察部，并將上市公司申請的回購專用賬戶有關(guān)材料轉(zhuǎn)交賬戶管理及客戶服務(wù)部。存管登記部11相關(guān)部門按照附件1：交易方式回購社會公眾股份工作分工進(jìn)行相關(guān)的工作各相關(guān)部門（二）、以要約方式回購12相關(guān)部門按照上市公司要約收購業(yè)務(wù)指引各相關(guān)部門四、回購期屆滿或回購方案已實(shí)施完畢（用于注銷的情況）13回購期滿或方案實(shí)施完畢的2個工作日內(nèi)1、上市公司提出停止回購行為及股份注銷申請，辦理相關(guān)手續(xù)2、公司管理部進(jìn)行初步審核，將上市公司回購社會公眾股份注銷審查表（附件4）傳登記存管部、市場監(jiān)察部公司管理部14回購股份注銷日前一交易日1、根據(jù)公司管理部上市公司回購社會公眾股份注銷審查表及上市公司的申請，向賬戶管理及客戶服務(wù)部提交上市公司回購股份解凍申請辦理回購股份解凍手續(xù)；2、回購股份解凍后，辦理股份注銷手續(xù)3、向上市公司提供最新的股份結(jié)構(gòu)表登記存管部15回購股份注銷日期回購股份注銷登記存管部16回購股份注銷日期終止回購專用賬戶的監(jiān)控市場監(jiān)察部17回購股份注銷后審核上市公司股份變動報告書公司管理部撤銷回購專用賬戶賬戶管理及客戶服務(wù)部18在10日內(nèi)依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續(xù)，并公告上市公司五、回購期屆滿或回購方案已實(shí)施完畢（用于股權(quán)激勵的情況）19相關(guān)部門按照上市公司股權(quán)激勵業(yè)務(wù)指引各相關(guān)部門3可編輯修改