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1、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（制造廠）（方案一，適用于合資舉辦制造廠項(xiàng)目） 目錄 序言 第一章合營(yíng)公司的組成 第二章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模 第三章投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓 第四章利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān) 第五章合營(yíng)期限及終止合同 第六章合營(yíng)各方的責(zé)任 第七章董事會(huì) 第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第十章勞動(dòng)管理 第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購(gòu) 第十二章納稅 第十三章保險(xiǎn) 第十四章違約責(zé)任 第十五章不可抗力 第十六章爭(zhēng)議的解決 第十七章適用法律 第十八章合同的變更與解除 第十九章合同的生效及其它 中國(guó)北京中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司和 國(guó) 市 公司根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著
2、平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó) 省 市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同 第一章合營(yíng)公司的組成 1.1本合同的合營(yíng)各方為： 中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），在中國(guó)北京市注冊(cè)登記，其法定地址在：中國(guó)北京市西郊二里溝，法定代表：姓名 職務(wù) 國(guó)籍 ； 國(guó) 公司（以下簡(jiǎn)稱乙方），在 國(guó) 地登記注冊(cè)，其法定地址在 國(guó) 地，法定代表：姓名 職務(wù) 國(guó)籍 （如合營(yíng)為多方者，可按丙，丁方依次排列） 1.2合營(yíng)公司的名稱和法定地址： 合營(yíng)公司的名稱 有限公司 外文名稱 合營(yíng)公司的法定地址在中華人民共和國(guó) 省 市 合營(yíng)公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國(guó)外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu) 1.3合
3、營(yíng)公司是在中國(guó)境內(nèi)建立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國(guó)法人公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律，法令和有關(guān)規(guī)定 第二章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模 2.1合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是： 生產(chǎn) 產(chǎn)品； （主要根據(jù)具體情況寫） 2.2合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下： 2.2.1合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年 2.2.2隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又?（注：要根據(jù)具體情況寫） 2.2.3合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的銷售由 公司為總代理具體的銷售辦法另簽協(xié)議 第三章投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓 3.1合營(yíng)公司注冊(cè)資本為 （人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣） 其中：甲方出資 元占注冊(cè)資本 乙方出資 元占注冊(cè)資本 合營(yíng)各方在合營(yíng)期內(nèi)不得減少其注
4、冊(cè)資本 3.2甲，乙雙方將以下列方式作為出資： 甲方：現(xiàn)金 元廠房 元土地使用費(fèi) 元工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元其它 元共 元 乙方：現(xiàn)金 元機(jī)械設(shè)備 元工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元專有技術(shù)使用費(fèi) 元其它 元共 元 3.3合營(yíng)各方在合營(yíng)公司得到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后 天內(nèi)分期繳足出資資金其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下： 任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理 3.4.1注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù) 3.4.2合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買其轉(zhuǎn)讓的股份公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠 第四章利潤(rùn)分配和
5、虧損負(fù)擔(dān) 4.1合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn)4.2合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為限 第五章合營(yíng)期限及終止合同 5.1合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后即可以法人身份開始營(yíng)業(yè)，期限為 年合營(yíng)期滿，合營(yíng)合同自行終止 5.2經(jīng)合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)公司合營(yíng)期限應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)申請(qǐng) 每次延長(zhǎng)以 年為限 5.3在合營(yíng)期滿時(shí)，中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司將用 幣購(gòu)買外國(guó)投資者的股份，購(gòu)買價(jià)格另行商定 第六章合營(yíng)各方的責(zé)任 6.1合營(yíng)企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜： 6.1.
6、1甲方責(zé)任： 辦理為建立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)部門的申請(qǐng)注冊(cè)登記手續(xù)； 辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)； 組織合營(yíng)廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作； 按 條的規(guī)定提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)刂袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員 6.1.2乙方責(zé)任： 按第 條的規(guī)定提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)（詳見附件一） 為使合營(yíng)公司得到 產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修
7、方法等 辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人 6.2在合營(yíng)企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜（如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立） 第七章董事會(huì) 7.1合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方 ，乙方 名董事長(zhǎng)由甲方委派設(shè)副董事長(zhǎng) 名，由 方委派 7.2董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)及董事的任期為四年任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任 任何一方需要更換自己委派的董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)時(shí)，必須事先通知合營(yíng)公司和合營(yíng)另一方 7.3董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的開會(huì)時(shí)間均按合營(yíng)章程規(guī)定執(zhí)行第八章經(jīng)營(yíng)管理
8、機(jī)構(gòu) 8.1合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制設(shè)總經(jīng)理一名，由 方推薦，付總經(jīng)理 名，由甲方推薦 名，乙方推薦 名，正副總經(jīng)理任期為 年 8.2總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作副總經(jīng)理根據(jù)合營(yíng)章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作 合營(yíng)公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對(duì)總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé) 8.3正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命 第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 9.1合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定合營(yíng)公
9、司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案 合營(yíng)公司在中國(guó)銀行開立人民幣和外匯帳戶也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)外其它銀行開立帳戶 9.2合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度公司會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫（也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書寫） 9.3合營(yíng)公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營(yíng)公司章程規(guī)定執(zhí)行總會(huì)計(jì)師由 方推薦，副總會(huì)計(jì)師由 方推薦，總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命 第十章勞動(dòng)管理 10.1合營(yíng)公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)
10、，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，均按中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定和合營(yíng)公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案 10.2甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會(huì)議討論決定 第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購(gòu) 11.1合營(yíng)公司為生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營(yíng)企業(yè)自行采購(gòu)，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買對(duì)需要在國(guó)外采購(gòu)的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國(guó)際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國(guó)際市場(chǎng)的合理價(jià)格 11.2在采購(gòu)上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開招
11、標(biāo)采購(gòu) 第十二章納稅 12.1合營(yíng)公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金12.2合營(yíng)公司的職工應(yīng)按照中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅稅法繳納個(gè)人所得稅 第十三章保險(xiǎn) 13.1合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，合營(yíng)公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續(xù) 第十四章違約責(zé)任 14.1合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失 14.2合營(yíng)一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)
12、相當(dāng)于另一方因此而受到的損失并支付一定數(shù)額的違約金違約金的計(jì)算方法如下（詳見附件 ） 14.3合營(yíng)一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營(yíng)公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起 上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付 第十五章不可抗力 15.1合營(yíng)各方因地震，臺(tái)風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理 15.1.1 不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因 15.1.2受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施15.1.3受事件影
13、響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明 15.2在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)另一方 第十六章爭(zhēng)議的解決 16.1發(fā)生合同爭(zhēng)議時(shí)，合營(yíng)各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁在中國(guó)仲裁應(yīng)遵守中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序 仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力 16.2仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定 第十七章適用法律 17.
14、1中華人民共和國(guó)法律為本合同的適用法律 17.2本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄第十八章合同的變更與解除 18.1經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營(yíng)合同，但合營(yíng)各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效 18.2有下列情況之一的，合營(yíng)一方有權(quán)通知合營(yíng)另一方解除合同： 18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng) 18.2.2另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益 18.2.3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同 18.2.4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行 18.2.5合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)
15、 18.3有下列情況之一的，合同即告解除 18.3.1雙方商定同意解除合同 18.4合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效 第十九章合同生效及其它 19.1按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn) 19.2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng) 批準(zhǔn)，方能生效 19.3本合同于 年 月 日由甲乙雙方的授權(quán)代表在 地簽字 19.4本合同用中文和 文書就，兩種文字具有同等效力 中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司代表 國(guó) 公司代表 簽字： 簽字： 甲方見證人（簽字）： 乙方見證人（簽字）： 年 月 日于 地
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