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1、公司轉(zhuǎn)讓合同甲方(轉(zhuǎn)讓方): 住所: 法定代表人: 轉(zhuǎn)讓方股東代表: 1、姓名: ,身份證號: 2、姓名: ,身份證號: 3、姓名: ,身份證號: 乙方(受讓方): 住所: 法定代表人: 在甲方欲整體轉(zhuǎn)讓其投資經(jīng)營 有限責任公司(下稱公司)的全部股權(quán),乙方有意收購的情況下,現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法和其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定,就甲方整體轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)事宜,雙方在平等、自愿、公平的基礎(chǔ)上,經(jīng)充分協(xié)商后,簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書,以資共同恪守。 第一條 股權(quán)結(jié)構(gòu) 1. 公司原是由甲方與 共同出資設(shè)立的有限責任公司。法定代表人 ,注冊資本人民幣 萬元。經(jīng)營范圍: 。公司的
2、原股東構(gòu)成、各自出資額及出資比例如下:姓名出資額出資方式股權(quán)比例 2. 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后依法由甲方進行公司變更登記。公司變更登記后的法定代表人為 ,注冊資本為人民幣 萬元。公司變更后的股東構(gòu)成、各自出資額、出資比例如下:姓名出資額出資方式股權(quán)比例第二條 收購股權(quán)的形式 甲方自愿將各自對公司的全部出資整體轉(zhuǎn)讓給乙方,乙方整體受讓甲方的股權(quán)后,由乙方絕對控股公司,決定具體受讓人,具體受讓人以變更后的公司工商登記為準。 第三條 整體轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的價格為人民幣 萬元整。 第四條 價款支付方式 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款由乙方分期支付給甲方,但乙方在本合同簽訂的當日需給甲方支付定金 萬元(可在最后一期抵作股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款)
3、,全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款由乙方在公司變更登記完畢之日起的第 個月開始付款,并保證每月 日前支付 萬元以上到甲方的指定賬戶直至付清為止。甲方指定賬戶是:賬戶名稱: ;開戶行: ;帳號 : 。第5條 資產(chǎn)交接 1.本合同生效后,雙方應在 個工作日內(nèi),按照雙方已確認的 公司資產(chǎn)明細表進行交割,交割工作在本合同生效后 個工作日內(nèi)辦理完畢。在此期間,甲乙雙方共同保證移交財產(chǎn)的安全完整。交割過程中,雙方應互為對方工作提供便利條件。 2.交割工作完成后,甲乙雙方應簽署資產(chǎn)交接清單,并根據(jù)誠實信用的原則,甲方對涉及原公司的一切事宜合理地履行通知、保密、說明、協(xié)助等義務(wù)。 3.甲方應按國家有關(guān)規(guī)定給乙方簽署相關(guān)變更登
4、記所需的手續(xù),并出面為乙方辦理公司變更登記,但本次公司變更登記所需行政性費用由乙方負擔。乙方應在本合同生效后五日內(nèi)給甲方提供公司變更登記所需的全部手續(xù),否則,甲方不再為乙方直接辦理公司變更登記,且乙方應在本合同簽訂之日起的第 個月開始支付轉(zhuǎn)讓價款。 第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)范圍 1.甲、乙雙方在交接工作期間所形成的真實、準確、完整的公司資產(chǎn)表和雙方認定的資產(chǎn)交接清單的資產(chǎn)作為本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓范圍。 2.甲方保證在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前,公司廠區(qū)范圍擁有的廠房、土地、機械設(shè)備等全部資產(chǎn),均未設(shè)置抵押、擔保,保證移交給乙方的公司全部資產(chǎn)為凈資產(chǎn)。 第七條 債權(quán)債務(wù)及職工安置 1.本合同生效前,甲方個人及其經(jīng)
5、營管理公司期間公司所發(fā)生的一切債務(wù)、稅費全部由甲方承擔,所產(chǎn)生的一切債權(quán)全部歸甲方享有; 2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司原有職工,甲方保證在本合同生效前全部予以安置,所須費用由甲方承擔;3.本合同生效之日后,乙方對公司經(jīng)營管理所產(chǎn)生的一切債權(quán)及債務(wù),由乙方享有和承擔。第八條 權(quán)利交割本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效之日,甲方依據(jù)公司法及公司章程規(guī)定所享有的一切權(quán)利正式轉(zhuǎn)讓給乙方,乙方及其決定的受讓人依法正式對公司享有公司法及公司章程規(guī)定的股東所有權(quán)利。第九條 稅收負擔乙方承擔因本合同的簽訂及履行而發(fā)生的應繳納的稅金。第十條 違約責任1.甲乙雙方均應遵守本合同規(guī)定,履行各自的義務(wù)。任何一方非因法定原因不履行合同義務(wù)或不完
6、全履行合同義務(wù)的,應承擔違約責任;2.乙方應嚴格按照合同規(guī)定的時間向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,否則,每遲延一日應按遲延支付價款總額,按商業(yè)銀行同期貸款利率的4倍向甲方計付遲延支付違約金;3.若乙方超過規(guī)定時間30日仍未付清其當期應付款項,乙方在甲方要求解除本合同的情況下,須將其依據(jù)本合同所取得的財產(chǎn)全部退還甲方,并承擔全部手續(xù)的再次辦理費用。乙方已支付款項,在扣除因違約而給甲方造成的經(jīng)濟損失以及本合同約定的違約金費用后,由甲方退還乙方;如不足支付給甲方造成的經(jīng)濟損失以及本合同約定的違約金,甲方保留繼續(xù)追索的權(quán)利。4.乙方在未付清本合同全部價款之前,未經(jīng)甲方同意不得將受讓股權(quán)、資產(chǎn)抵押、轉(zhuǎn)讓,否則應
7、視為違約,并按本合同轉(zhuǎn)讓價款的10%向甲方另行支付違約金。5.甲方應確保其在本合同中的“保證、承諾條款”,以及提供的本合同附件真實、合法;否則,甲方應賠償乙方的一切經(jīng)濟損失(包括直接損失和間接損失),并按本合同轉(zhuǎn)讓價款的10%向乙方給付違約金。6.甲乙雙方未能按規(guī)定期限完成產(chǎn)權(quán)交割工作,如屬非不可抗力原因所致,由違約方承擔違約責任并按本合同轉(zhuǎn)讓價格的10%向?qū)Ψ街Ц哆`約金,違約金不足以補償對方損失的,由違約方繼續(xù)償付。7.甲乙雙方如因各自的債務(wù)問題而損害另一方合法權(quán)益的,違約方應賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失),并按本合同轉(zhuǎn)讓價款的10%向守約方給付違約金。第十一條 合同糾紛的處理本合同發(fā)生履約糾紛,應盡量協(xié)商解決;如協(xié)商不成,各方一致同意向本合同簽訂地人民法院起訴。第十二條 本合同如有未盡事宜,由甲乙雙方協(xié)商達成補充協(xié)議作為本合同附件。本合同附件與本合同具有同等法律效力。第十三條 生效 本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效,對雙方均有約束力。本合同一式 份,雙方各執(zhí) 份。 甲方: 乙方: 法定代表人: 法定代表人: 轉(zhuǎn)讓方股東代表(簽字): 1、姓名: 2、姓名: 3、姓名: