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1、伍老助家集團(tuán)有限公司章程第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由梁桂生先生和茂名全國商會分會共同出資設(shè)立伍老助家集團(tuán)有限公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱和住所第三條 公司名稱：第四條 住所：第三章 公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍： 第六條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)股東批準(zhǔn)可以進(jìn)行對外投資，設(shè)立子公司、分公司和辦事機構(gòu)。第四章 公司注冊資本第七條 公司注冊資本： 萬元人民幣。股東的名稱：出資方式：現(xiàn)金出資 萬元人民幣，實物出資 出資時間： 年 月
2、日 第五章 公司股東第八條 公司不設(shè)股東會。股東行使下列權(quán)力：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的報酬事項，委派和更換公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理；3、審議批準(zhǔn)公司的經(jīng)營方針和投資方案；4、審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會的報告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；7、審議批準(zhǔn)公司內(nèi)部分配方案； 8、對增加或者減少注冊資本作出決定；9、對發(fā)行公司債券作出決定；10、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；11、修改公司章程；12、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)
3、。第九條 股東會作出的公司經(jīng)營方針和投資方案的決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由各股東簽字蓋章后置備于公司。第六章 公司董事會第十條 公司設(shè)董事會，成員為 人，由股東選派董事 人和職工代表董事 人組成。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事會設(shè)董事長一人，由股東選派。董事長是公司的法定代表人。第十一條 董事會行使下列權(quán)力：1、負(fù)責(zé)向股東報告工作；2、執(zhí)行股東的決定；3、制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司
4、內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9、制訂公司內(nèi)部分配方案；10、制定公司的基本管理制度；11、選派子公司董事長、董事、監(jiān)事；12、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十二條 董事會會議每季度召開一次。三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。董事會所議事項應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并做好會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票的記名投票制。董事本人不能出席董事會會議時，可書面委托他人出席會議，行使表決權(quán)。第十三條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十四條 公司召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議召開的1
5、0日以前，由公司的董事會將會議時間、地點、所有議案和將在會議上出示的，與議案相關(guān)的詳細(xì)資料，一并通報全體董事和股東。未按規(guī)定通報的議案，董事會會議不予表決。第十五條 董事會會議結(jié)束后，由會議主持人簽發(fā)的會議紀(jì)要、決議應(yīng)在會議結(jié)束的5日內(nèi)，送達(dá)全體董事和股東。第十六條 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在新的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，繼續(xù)履行董事職務(wù)。 第七章 公司總經(jīng)理第十七條 公司總經(jīng)理由股東委派，總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方
6、案；3、組織擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、組織擬訂公司的基本管理制度；5、組織制定公司的具體規(guī)章；6、提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、子、分公司經(jīng)理建議；7、董事會授予的其他職權(quán)。第八章 公司監(jiān)事會第十八條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員為3人，由股東選派監(jiān)事2人和職工代表監(jiān)事1人組成。其中職工代表監(jiān)事人數(shù)不少于三分之一。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十九條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由股東推薦，監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事任期屆滿未
7、及時選派，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在新的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4、向股東提出專項研究的提案；5、對公司董事、高級管理人員違反法律法規(guī)和公司章程，給公司造成損失的，依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對其提起訴訟；6、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議，對董
8、事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事會監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，應(yīng)立即報告股東，并可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。 第二十一條監(jiān)事會每年度召開兩次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會實行記名投票制，監(jiān)事會所議事項應(yīng)由二分之一以上的監(jiān)事表決通過方為有效，并做好會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第九章 財務(wù)會計制度和利潤分配第二十二條 公司依照法律、法規(guī)和股東的有關(guān)規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。第二十三條 公司會計年度用公歷年制，即以公歷元月一日至十二月三十一日止。公司每一會計年度結(jié)束后三十日內(nèi)制作年度財務(wù)會計報告，依法經(jīng)社會中介機構(gòu)審
9、計后送交股東。財務(wù)會計報告應(yīng)包括下列報表及附屬明細(xì)表：1、資產(chǎn)負(fù)債表；2、利潤表（損益表）；3、利潤分配表；4、現(xiàn)金流量表；5、財務(wù)情況說明書；6、經(jīng)濟(jì)活動分析。第二十四條 公司財務(wù)部門應(yīng)將每季度的財務(wù)會計報告抄送股東，并置備于公司供股東查閱。第二十五條 公司稅后利潤分配順序如下：1、彌補上一年度的虧損；2、提取百分之十法定公積金；3、提取任意公積金；4、向股東支付紅利。具體分配比例由董事會提出方案報股東決定。當(dāng)法定公積金累計額為公司注冊資本的50以上時可不再提取。公司提取法定公積金后，經(jīng)股東同意，可以提取任意公積金。第二十六條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司
10、資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第二十七條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東決定。 第十章 合并、分立、解散與清算第二十八條 股東可以依法決定公司進(jìn)行合并和分立。第二十九條 公司有下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)解散并進(jìn)行清算：1、股東決定解散；2、因公司合并或者分立而解散；3、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)；4、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。第三十條 公司依照前條第1、2項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在決定后十五日內(nèi)由股東組建清算組進(jìn)行清算；清算組人員由股東選定。公司依照前條第3項規(guī)定解散的，由人民法院組織有關(guān)人員成立清算組
11、進(jìn)行清算；公司依照前條第4項規(guī)定解散的，由主管機關(guān)組織股東及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。第三十一條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止，清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動。第三十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； 2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； 5、清理債權(quán)、債務(wù)； 6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； 7、代表公司參與民事訴訟活動。 第三十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民
12、法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組織應(yīng)將事務(wù)交給人民法院。第三十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東或有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收取賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或過失給公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司終止時，撥付清算費用后，按下列順序清償：、公司職員工資、社會保險費用；、所欠稅款及其附加等；、銀行貸款、及其他債務(wù)；、剩余財產(chǎn)按出資比例分配給股東；、公司終止時財產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求時，按照比例分配。第十一章 章程修改第三
13、十六條 根據(jù)公司發(fā)展需要，股東可以修改公司章程。第三十七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：1、公司法或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；2、公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；3、股東決定修改章程。第三十八條 股東通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。第三十九條 董事會依照股東修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改公司章程。第十二章 附 則第四十條 公司董事會對本章程未盡事宜，可依照章程規(guī)定，提出修改和補充方案，提交股東通過。第四十一條 公司應(yīng)當(dāng)為黨、團(tuán)、工會組織開展活動提供必要條件。第四十二條 本章程須由股東簽字蓋章后正式生效。第四十三條 本章程解釋權(quán)屬于公司股東。全體股東（法定代表人）親筆簽字、蓋公章： 年 月 日- 8 -
集團(tuán)有限公司章程 (1)
