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1、隱名股東投資協(xié)議書隱名投資人（實際股東，以下簡稱“甲方”）：身份證號碼：聯(lián)系方式：顯名投資人（名義股東，以下簡稱“乙方”）：身份證號碼：聯(lián)系方式：鑒于：甲、乙雙方約定，由甲方向公司投資，乙方則作為名義股東登記于公司的章程、股東名冊或其他工商登記材料之中。公司的法定地址為：。公司的注冊資本為人民幣萬元，其中以乙方名義在公司章程、股東名冊以及工商登記中登記的出資額為萬元，占投資比例，該項出資全部由甲方實際投入，乙方并不實際出資。為明確甲、乙雙方在公司中的權利義務，保障甲方作為隱名股東的權利，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，茲簽訂該隱名股東協(xié)議，具體內容如下：一、以乙方名義出資的萬元全部由甲方實際出資。甲方的出
2、資方式為 （現(xiàn)金/實物）。甲方出資在年月日全部到位，并經(jīng)會計師事務所驗資證明。公司成立后，甲方不得抽回資金，逃避風險和責任。二、甲方享有完全的公司管理參與權、股息和其他股份財產(chǎn)權益，并承擔投資風險。乙方不享有公司管理參與權，也不享有股息及其他股份財產(chǎn)權益的分配，不承擔投資風險。三、乙方作為顯名股東作如下承諾：未經(jīng)甲方的書面同意不能單方面轉讓、出質股權。若乙方未經(jīng)甲方的書面同意單方面轉讓、 出質股權，則乙方應當向甲方返還資產(chǎn)、賠償損失。四、乙方應向公司及其他股東披露甲方及本協(xié)議的存在，使公司認可甲方的實際股東身份行使權利。五、甲、乙雙方的利益分配方式：甲方享受公司股東權益，乙方不享受股東權益。六
3、、若公司與第三人出現(xiàn)糾紛時，由甲方承擔實際的股東責任，乙方不承擔實際股東責任。七、乙方應積極配合辦理公司登記設立及其他法定的相關手續(xù)，履行相應的義務。八、如由于乙方的債務糾紛，導致其名下的股權被他人通過司法途徑強制處分，乙方必須對由此給甲方造成的所有直接和可遇見的間接損失承擔全部賠償責任。九、乙方對此協(xié)議負有保密義務，除經(jīng)甲方同意或本協(xié)議約定其他股東外，乙方不得向任何第三方泄露本協(xié)議的任何內容，否則應承擔由此造成甲方損失的賠償責任。十、乙方不得利用顯名股東身份謀取私利，不得在本地區(qū)自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類業(yè)務或者從事侵占公司財產(chǎn)和損害本公司利益的活動。十一、因執(zhí)行本協(xié)議而發(fā)生的爭議，各方
4、可協(xié)商解決，協(xié)商不能解決，向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。十二、本協(xié)議的修改、補充須經(jīng)雙方協(xié)商并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。十三、本協(xié)議一式二份，由甲、乙雙方各執(zhí)一份，均具有同等的法律效力。甲方：乙方：日期：日期：簽約地點： 隱名股東投資協(xié)議書時間：2011-05-07 07:09:32作者：閆志真文章分類：成功案例隱名股東投資協(xié)議書顯名投資人(甲方)：隱名投資人(乙方)：以上甲、乙兩方經(jīng)友好協(xié)商，本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，就乙方隱名出資設立 公司的相關出資及股權、利益分配等問題達成如下協(xié)議：一、股東形式公司的注冊資本為人民幣_元。甲方為顯名營業(yè)人，乙方為隱名出資人。其
5、中甲方出資人民幣_元，乙方出資人民幣 _元。二、公司注冊地址：_ 公司的法定地址：_三、股東出資額、股權比例甲方：出資人民幣_萬元，占注冊資本的_%;乙方：出資人民幣_萬元，占注冊資本的_%其中，乙方的實際出資掛在甲方名下，在公司的章程、股東名冊、工商登記中以甲方為顯名股東，基本情況為：乙方：_身份證號：_聯(lián)系方式：_四、出資期限：甲、乙雙方所認繳上述出資應分期(或一次性)到位_，甲方須向乙方開具乙方出資證明。五、表決權的行使表決事項由各股東按出資比例行使表決權。各股東作出公司法規(guī)定的重大決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。如表決事項為一般事項，由所持表決權二分之一以上的股東同意通
6、過。六、公司的經(jīng)營管理方式：_七、顯名股東和隱名股東的具體職責和權利1、顯名股東的權利義務2、隱名股東的權利義務八、利益分配甲、乙雙方的利益分配方式：乙方按每年公司純收益的_分得紅利。九、違約責任1、乙方應當按約向甲方繳納所認繳的資本金。乙方未按約按時繳納認繳資本金的，則應向甲方承擔_ 責任。2、甲方未按本協(xié)議約定向乙方分配紅利或阻止乙方行使股東權利的，甲方應向乙方承擔 _責任。3、公司出現(xiàn)第三人的糾紛時，由 _方承擔實際的股東責任。4、甲方對此協(xié)議具有保密義務，除經(jīng)乙方同意或本協(xié)議約定之外，甲方不得向任何第三方透露本協(xié)議的任何內容，否則，應承擔由此造成乙方損失的賠償責任。十、適用法律及爭議的
7、解決1、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。2、因執(zhí)行本協(xié)議而發(fā)生的爭議，各方可協(xié)商解決，協(xié)商不能解決，有管轄權的人民法院提起訴訟。十一、其它1、本協(xié)議正本_份，全體股東各執(zhí)一份。本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字或蓋章后生效。2、本協(xié)議的修改、補充須經(jīng)雙方協(xié)商并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。甲方： 乙方：年 月 日年 月 日隱名股東投資協(xié)議書隱名投資人（以下簡稱“甲方“）：身份證號碼：聯(lián)系方式：顯名投資人（以下簡稱“乙方”）：身份證號碼：聯(lián)系方式：甲、乙雙方約定，由甲乙雙方向公司（以下簡稱公司）投資，乙方則作為顯名股東登記于公司的章程、股東名冊或其他
8、工商登記材料之中。公司的注冊資本為人民幣120萬元，其中以乙方名義在公司的章程、股東名冊、工商登記中登記的出資額為60萬元，擁有公司股權比例為50，該項出資由甲方實際投入40萬元，乙方實際出資20萬元。為明確甲、乙雙方在公司中的權利義務，保障隱名股東的權利，經(jīng)雙方友好協(xié)商，茲簽訂該隱名股東協(xié)議，具體內容如下：第一條、乙方的名義出資60萬元由甲方實際投入40萬元，乙方實際出資20萬元。甲方的出資在年月日全部到位；甲方的出資方式為*出資（現(xiàn)金/實物）。第二條、甲、乙雙方的利益分配方式：甲乙雙方各享有公司25%的股權，即甲方擁有乙方名義股權的50%。第三條、在公司經(jīng)營過程中，如出現(xiàn)需要增資的情況，乙
9、方應當提前通知甲方。雙方重新協(xié)商是否增資及增資數(shù)額和增資后所占股權比重等事宜。如果乙方未盡本條款通知義務，擅自增資導致其持有的名義股權比例提高，則視為甲方仍然擁有乙方增資后名義股權的50%。第四條、甲方不享有公司經(jīng)營管理權，但對公司經(jīng)營有知情權，甲方有權隨時查閱公司賬簿，乙方應當予以配合。關于公司可能發(fā)生的諸如增資、股權轉讓、增加股東等重大事項，乙方應當提前30日通知甲方。第五條、乙方作為顯名股東未經(jīng)甲方的書面同意不能單方面轉讓、出質股權，否則，乙方除向甲方返還資產(chǎn)、賠償損失外，還須承擔侵占甲方資產(chǎn)的相關刑事與民事責任。第六條、乙方不得利用顯名股東身份謀取私利，不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同
10、類的業(yè)務或者從事侵占公司財產(chǎn)和損害本公司利益的活動，否則，乙方除向甲方返還資產(chǎn)、賠償損失外，還須承擔侵占甲方資產(chǎn)的相關刑事與民事責任。第七條、公司出現(xiàn)第三人的糾紛時，由乙方承擔實際的股東責任。第八條、如由于乙方的債務糾紛，而導致其名下的股權被他人通過司法途徑強制處分時。乙方必須對由此給甲方造成的所有直接和可遇見的間接損失承擔全部賠償責任。第九條、如果公司出現(xiàn)減資、清算情形，乙方應當以現(xiàn)金形式向甲方支付應得份額，不得以實物或者其他收益權利折價為應得的現(xiàn)金。第十條、乙方作為顯名股東，應提供財產(chǎn)擔?；蛐庞脫?，如抵押、質押或擔保人，當乙方出現(xiàn)違反本協(xié)議規(guī)定的行為時，乙方須承擔責任，具體方式如下：第十
11、一條、乙方對此協(xié)議負有保密義務。除經(jīng)甲方同意或本協(xié)議約定外，乙方不得向任何第三方泄露本協(xié)議的任何內容，否則應承擔由此造成甲方損失的賠償責任。第十二條、如果乙方未按本協(xié)議約定向甲方分配紅利或阻止乙方行使本協(xié)議約定的權利，即視為乙方違約。乙方應向甲方支付違約金*元。第十三條、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。因執(zhí)行本協(xié)議而發(fā)生的爭議，各方可協(xié)商解決，協(xié)商不能解決，由甲方住所地人民法院管轄。第十四條、本協(xié)議的修改、補充須經(jīng)雙方協(xié)商并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。第十五條、本協(xié)議一式二份，由甲、乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字之日起生效。甲方：乙方：
12、年月日年月日【找法網(wǎng)隱名股東協(xié)議書】導讀：隱名股東是指為了規(guī)避法律或出于其他原因，借用他人名義設立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的出資人。隱名股東投資協(xié)議書隱名投資人(實際股東，以下簡稱甲方)：顯名投資人(名義股東，以下簡稱乙方)：為明確雙方在公司中的權利義務，保障隱名股東的權利，根據(jù)中華人民共和國合同法及相關法律法規(guī)之規(guī)定，遵循平等、自愿、公平和誠實信用的原則，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商達成一致，簽訂如下條款由雙方共同遵守：第一條 實際出資額本公司注冊資本為 元，其中甲方實際出資 元，乙方實際出資 元。甲方出資方式為(現(xiàn)金/實物)，該出資在 年 月 日已全部
13、到位。公司成立后，甲方不得抽回資金，逃避責任和風險。甲方對公司股份的認購出資，交由乙方以乙方名義對公司投資。第二條 責任承擔與利益分配乙方為公司股東，載入公司章程、股東名冊以及其他公司或工商登記資料。甲乙雙方均以自己的實際出資通過乙方向公司承擔有限責任，如乙方先向公司承擔責任后，其有權向甲方追償應由甲方承擔的相應份額。乙方以其名下在公司的投資比例取得的盈余分配，按甲、乙雙方在投資總額中的比例分配。甲乙雙方在公司的增資擴股、配股權，按甲乙雙方在投資總額中的比例享有，但需以乙方名義與公司產(chǎn)生法律關系。第三條 股權轉讓公司股東轉讓股權時，甲方有權在同等條件下享有優(yōu)先受讓權，乙方須配合甲方實現(xiàn)該優(yōu)先受
14、讓權。乙方轉讓股權全部的，由甲、乙雙方簽訂股權轉讓協(xié)議，以產(chǎn)生新的顯名投資人的名義，按公司關于股權轉讓的規(guī)定，在公司辦理股權轉讓手續(xù)，新的顯名投資人為公司名義股東。第四條 權利限制乙方承諾未經(jīng)甲方書面同意不能單方面轉讓、出質股權，否則，乙方除向甲方返還資產(chǎn)、賠償損失外，還須承擔侵占甲方資產(chǎn)的相關刑事與民事責任。如由于乙方的債務糾紛，導致其名下的股權被他人通過司法途徑強制處分時，乙方必須對由此給甲方造成的所有損失承擔全部賠償責任。第五條 保密條款乙方對此協(xié)議負有保密義務。非經(jīng)甲方同意或本協(xié)議約定外，乙方不得向任何第三方泄露本協(xié)議的任何內容，否則應承擔由此造成甲方一切損失的賠償責任。第六條 競業(yè)禁
15、止乙方不得利用名義股東身份謀取私利，不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事侵占公司財產(chǎn)和損害本公司利益的活動，否則，乙方除向甲方返還資產(chǎn)、賠償損失外，還須承擔侵占甲方資產(chǎn)的相關刑事和民事責任。第七條 其他條款本協(xié)議未盡事宜由雙方協(xié)商簽訂補充條款，補充條款與本協(xié)議具有同等法律效力。因本協(xié)議引起的糾紛，由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，由公司所在地人民法院管轄。本協(xié)議一式兩份，甲乙各執(zhí)一份，具有同等法律效力，自雙方簽字蓋章即生效。甲方：_ 乙方：_身份證號：_ 身份證號：_聯(lián)系地址：_ 聯(lián)系地址：_年_月_日_年_月_日股東隱名協(xié)議書甲方：乙方：丙方：甲、乙、丙三方經(jīng)友好協(xié)商，本著互利互惠、共
16、同發(fā)展的原則，就乙、丙兩方隱名出資開發(fā)XX縣XX廠房地產(chǎn)開發(fā)項目出資及股權、利益分配等問題達成如下協(xié)議：第一條 股東形式甲方為顯名營業(yè)人，乙、丙兩方為隱名出資人。甲方出資XXX萬元，乙方出資XX萬元，丙方出資XXX萬元，共計資本金XXX萬元，作為XX縣XX廠房地產(chǎn)開發(fā)項目的資本金。第二條 股東出資額、股權比例甲方： 房地產(chǎn)有限公司出資人民幣_萬元，占資本金75%;乙方： 出資人民幣_萬元，占注冊資本金10%丙方： 出資人民幣_萬元，占注冊資本金15%第三條 出資期限甲、乙、丙所認繳上述出資應分期(或一次性)到位_，乙、丙的出資以甲方出具的出資證明為準。第四條 表決權的行使關于本項目可能發(fā)生的諸
17、如增資、解約、增加股東等重大事項，各股東應當按出資比例行使表決權。各股東作出重大決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。如表決本項目一般事項，由所持表決權二分之一以上的股東同意通過。第五條 追加出資在_縣_場房地產(chǎn)開發(fā)項目履約過程中，如出現(xiàn)虧損或資金周轉困難等需增資的情況，各股東應當積極解決項目的資金問題，增加資金的方式如下：(1)股東按原始出資比例增加出資;(2)部分或個別股東增加出資;(3)吸收新的股東;(4)以紅利追加出資;當出現(xiàn)上述(2)種情況時，應相應稀釋未增加出資股東的股權。當出現(xiàn)(3)情況時，應相應稀釋其他股東的股權。第六條 股東權責1、在_廠房地產(chǎn)開發(fā)項目中，股東按出資
18、比例承擔責任，分得紅利。2、關于_廠房地產(chǎn)開發(fā)項目營業(yè)事務，均由甲方執(zhí)行，乙方不參與項目經(jīng)營管理。3、每會計年度終結時，甲、乙、丙應對本年度的財務狀況進行書面確認。4、本契約終止時，甲方應當根據(jù)本項目的盈虧狀況相應的返還乙、丙所出的資本金;如項目盈利，甲方除返還資本金外，應另行支付利益金;如項目虧損，甲方將在扣除虧損額后，向乙、丙返還剩余資本金。如該項目不幸虧蝕凈盡，甲方無需返還乙、丙所出的資金額。第七條 特別約定乙、丙出資后所享有的股東權利及義務僅限于_縣_廠房地產(chǎn)項目的開發(fā)，公司開發(fā)的其它項目與乙、丙無關;且乙、丙不得限制_房地產(chǎn)有限公司開發(fā)其他項目。(如該項目不幸虧蝕凈盡，以契約終止論。
19、但三方愿意繼續(xù)出資的，不在此限。且甲方有意繼續(xù)經(jīng)營，而乙、丙不愿意再出資加入時，甲方不得拒絕。)第八條 違約責任全體股東應當按約向甲方繳納所認繳的資本金。如本項目需要增資，各股東應當按照持股比例相應地追加投資。如果個別股東沒有如期繳納資本金和未按需追加投資，給項目造成停工或虧損等一切實質不利影響，其行為屬重大違約，其所持有的全部股金及附加利益將作為違約金由守約方予以處罰。第九條 適用法律及爭議的解決1、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。2、因執(zhí)行本協(xié)議而發(fā)生的爭議，各方可協(xié)商解決，協(xié)商不能解決，由_仲裁委員會進行仲裁。第十條 其它1、本協(xié)議正本一式份，全體
20、股東各執(zhí)一份。副本十份，股東各執(zhí)二份。本協(xié)議經(jīng)各股東簽字或蓋章后生效。2、本協(xié)議的修改、補充須經(jīng)體股東協(xié)商并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。隱名股東投資協(xié)議書（參考格式范本） 隱名投資人(實際股東，以下簡稱“甲方“)：身份證號碼： 聯(lián)系方式：顯名投資人(名義股東，以下簡稱“乙方”)：身份證號碼： 聯(lián)系方式：甲、乙雙方約定，由甲方向 公司(以下簡稱目標公司)投資，乙方則作為名義股東登記于公司的章程、股東名冊或其他工商登記材料之中。公司的法定地址為： 。公司的注冊資本為人民幣 萬元，其中以乙方名義在公司的章程、股東名冊、工商登記中登記的出資額為 萬元，占投資比例 %，該項出資全部
21、由甲方實際投入，乙方并不實際出資。為明確甲、乙雙方在公司中的權利義務，保障隱名股東的權利，經(jīng)雙方友好協(xié)商，茲簽訂該隱名股東協(xié)議，具體內容如下：第一條 乙方的名義出資 萬元全部由甲方實際出資。甲方的出資在年 月 日全部到位并經(jīng) 會計師事務所驗資證明;甲方的出資方式為 (現(xiàn)金 /實物)。公司注冊資本的實際出資者為甲方。公司成立后，甲方不得抽回資金，逃避風險和責任。第二條 甲方享有完全的公司管理參與權、股息和其他股份財產(chǎn)權益，并承擔投資風險。乙方不享有公司管理參與權，也不享有股息及其他股份財產(chǎn)權益的分配，不承擔投資風險。第三條 乙方作為顯名股東作如下承諾：未經(jīng)甲方的書面同意不能單方面轉讓、出質股權，
22、否則，乙方除向甲方返還資產(chǎn)、賠償損失外，還須承擔侵占甲方資產(chǎn)的相關刑事與民事責任。第四條 乙方應向公司及其他股東披露甲方及本協(xié)議的存在，使公司認可甲方的實際股東身份行使權利。第五條 甲、乙雙方的利益分配方式：甲方享受公司全部股東權益，乙方不享受股東權益。第六條 若公司與第三人出現(xiàn)糾紛時，由甲方承擔實際的股東責任，乙方不承擔實際股東責任。第七條 乙方應積極配合辦理公司登記設立及其他法定的相關手續(xù)，履行相應的義務。第八條 如由于乙方的債務糾紛，而導致其名下的股權被他人通過司法途徑強制處分時。乙方必須對由此給甲方造成的所有直接和可遇見的間接損失承擔全部賠償責任。第九條 乙方對此協(xié)議負有保密義務。除經(jīng)
23、甲方同意或本協(xié)議約定外，乙方不得向任何第三方泄露本協(xié)議的任何內容，否則應承擔由此造成甲方損失的賠償責任。第十條 乙方不得利用顯名股東身份謀取私利，不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事侵占公司財產(chǎn)和損害本公司利益的活動，否則，乙方除向甲方返還資產(chǎn)、賠償損失外，還須承擔侵占甲方資產(chǎn)的相關刑事與民事責任。第十一條本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。因執(zhí)行本協(xié)議而發(fā)生的爭議，各方可協(xié)商解決，協(xié)商不能解決，由公司注冊地人民法院管轄。第十二條 本協(xié)議的修改、補充須經(jīng)雙方協(xié)商并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。第十三條 本協(xié)議一式二份，由甲、乙
24、雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。甲方： 乙方：2008年11月17日 年 月 日隱名股東投資協(xié)議隱名合伙人x x x(以下簡稱為乙方)，出名營業(yè)人x x x(以下簡稱甲方)，茲為隱名合伙經(jīng)當事人間同意締行契約條件于下：第一條 甲方開設x x商行專營x x事業(yè)計共資本金人民幣x x元整，除甲方自出人民幣x x元整外，余人民幣x x元整，由乙方于本契約成立同時一次交清甲乙方各自確認。第二條 乙方投入資本人民幣x x元整后，即為x x商行的隱名合伙人而甲方認諾。第三條 甲方應每屆事務年終，開具財產(chǎn)目錄借貸對照表，以及營業(yè)損益計算書交付乙方查核。第四條 前條查核時，如乙方發(fā)現(xiàn)疑義之處，即可到商行查閱
25、合伙人帳簿，并檢查其事務及財產(chǎn)的狀況。第五條 本隱名合伙人損益應按照合伙出資額比例分配負擔。第六條 前條利益的分配，應于損益計算后，五日內由甲方支付乙方，而未支付的分配金，乙方可充作其出資的增加于甲方同意。第七條 關于x商行營業(yè)事務，均由甲方執(zhí)行，而乙方不得參與事務的執(zhí)行。但乙方得隨時查閱合伙人的帳簿，并檢查其事務及財產(chǎn)的狀況。第八條 隱名合伙期間中，如遇虧蝕時，如果其財產(chǎn)不足資本額半數(shù)的，甲方應即通知乙方，而乙方可終止契約。第九條 甲方與乙方所出的資本，以甲方為一的比例如遇虧蝕時，應以此計算分擔。第十條 本隱名合伙有效期間，自x x x x年x月x日起至 x x x x年x月x日止共為x年x
26、月。第十一條 乙方如遇不得已事由，須中途終止契約的，應于年底為之;但須于兩個月前通知甲方。第十二條 契約終止時，甲方應返還乙方所出的資本金額，并應支付應得的利益金，擔因虧損而減少資本的，只得返還其余剩的存額。第十三條 甲乙雙方間所出的資本，如不幸虧蝕凈盡的，以契約終止論;但雙方愿意繼續(xù)出資的，不在此限。且甲方有意繼續(xù)經(jīng)營，而乙方亦不愿意再出資加入時，甲方不得拒絕。第十四條 甲方如中途欲將x x商行出讓于他人時，應先通知乙方，如乙方愿意按照時價受讓時，應盡先使乙方受讓，甲方不得無正當理由拒絕。第十五條 甲方如違背前條或因乙方不愿意受讓，將x x商行股份出讓于他人的，出讓之日即為本豐契約終止之日。
27、第十六條 甲方在契約存續(xù)中發(fā)生不測的乙方可終止契約。第十七條 本契約未訂明事項依民法或有關半規(guī)辦理。本契約一式二份，雙方當事人各執(zhí)一份為憑。出名營業(yè)人(甲方)：x x x商行名稱：商行地址：負責人：住址：隱名合伙人(乙方)：x x x住址：x x x x年x月x日如何訂立隱名股東投資協(xié)議書 隱名投資，是相對顯名投資而言。所謂隱名投資，是指不以自己的名義向公司認購出資，在公司的章程、股東名冊或其他工商登記材料上記載的投資人為他人(顯名投資人)的，實際向公司認購出資但隱去自己名義的投資。所謂顯名投資，是指以自己的名義向公司認購出資，并在公司的章程、股東名冊上或其他工商登記材料上記載的投資人為其本人
28、的投資。之所以要研究隱名投資，是因為律師擔任企業(yè)改制非訴訟業(yè)務中，在企業(yè)改制為有限責任公司時，對于股東的設置，由于受限公司法對有限責任公司股東限制為2人以上，50人以下的規(guī)定，為規(guī)避法律，在改制企業(yè)職工擬向公司投資的人數(shù)超過50人，或雖不超過50人，但因改制企業(yè)擬設公司的需要，需將股東人數(shù)設定在50人以下時，帶來的實際問題，即是一部分職工或其他投資人將以自己的名義(顯名)向公司認購出資，一部分職工或其他投資人以隱名投資的方式以顯名投資人的名義，通過顯名投資人向公司投資，這樣的結果，顯明投資人將記載進公司章程、股東名冊及其他工商登記材料上，而隱名投資人卻不能。隱名投資與“名為投資，實為借貸”的法
29、律關系不同，隱名投資是投資而非借貸。因此，隱名投資人并不享受固定利益。隱名投資與代理投資的法律關系不同，顯名投資人系以自己的名義向公司投資，而代理投資是代理人系以被代理人的名義向公司投資。隱名或顯名投資，是出于投資人的不同動機或實際情況，他表現(xiàn)為：有的顯名投資人的實際投資與隱名投資人的實際投資統(tǒng)統(tǒng)均以顯名投資人名義向公司投資;有的顯名投資人不向公司實際投資，由隱名投資人全部實際投資，但以顯名投資人的名義向公司投資;還有的表現(xiàn)為虛擬的人名，或冒用他人名義隱名實際投資，這些情況帶來在法律上需要確認顯名投資人與隱名投資人相互間的權利義務，隱名投資人和顯名投資與公司以及第三人的法律關系等問題。為解決在
30、律師實務企業(yè)改制中為規(guī)避法律需設計隱名投資問題，以及確認因隱名投資產(chǎn)生的法律關系問題。筆者在律師實務中對此問題解決的體會是：由顯名投資人與隱名投資人簽訂隱名投資協(xié)議書，將兩者之間的權利義務關系，兩者與公司的法律關系，以及公司在處理實際問題上的法律關系，用合同的形式予以確定，消除因約定不明帶來不盡糾紛的重大隱患，有利于企業(yè)改制成果的穩(wěn)定。隱名投資協(xié)議書應當包括以下內容一、顯名投資人、隱名投資人二、顯名投資人向公司實際投資數(shù)額，隱名投資人向公司實際投資數(shù)額。 三、隱名投資人的對公司的股份認購出資，交由顯名投資人以顯名投資人的名義對公司投資.四、顯名投資人為公司股東，載入公司章程、股東名冊以及其他公
31、司或工商登記資料，以其名下的投資，在公司享受股東權利，承擔義務。五、隱名投資人不是公司股東。六、顯名投資人和隱名投資人均以自己的實際出資通過顯名投資人向公司承擔有限責任。七、顯名投資人以其名下在公司的投資比例取得的盈余分配，按顯名投資人與隱名投資人在投資總額中的比例分配。八、顯名投資人、隱名投資人在公司的增資擴股、配股權，按顯名投資人與隱名投資人在投資總額中的比例享有，但需以顯名投資人的名義與公司產(chǎn)生法律關系。九、顯名投資人、隱名投資人轉讓股權時，投資人中的顯名投資人和隱名投資人在同等條件下均有優(yōu)先受讓權，顯名投資人轉讓股權全部的，由隱名投資人與顯名投資人簽訂股權轉讓協(xié)議，以產(chǎn)生的新的顯名投資
32、人的名義，按公司關于股權轉讓的規(guī)定，在公司辦理股權轉讓手續(xù)，新的顯名投資人為公司股東。十、顯名投資人或隱名投資人死亡的，其繼承人享有被繼承人在投資協(xié)議中的權利、義務。十一、協(xié)議第七條約定的內容顯名投資人授權公司，對隱名投資人應當享有的權利，由公司直接分配給隱名投資人。隱名投資協(xié)議書樣本隱名投資人(甲方)：張X顯名投資人(乙方)：王X、趙X甲、乙雙方約定，由甲方向XX市XX有限公司全額投資，乙方則作為名義股東登記于公司的章程、股東名冊或其他工商登記材料之中。公司的法定地址為：XX市XX路XX號。公司的注冊資本為人民幣500萬元(即名義股東王X、趙X在公司的章程、股東名冊、工商登記中的出資500萬
33、元人民幣)全部由甲方實際出資，乙方并不實際出資。為明確甲、乙雙方在公司中的權利義務，保障隱名股東的權利，經(jīng)雙方友好協(xié)商，茲簽訂該隱名投資協(xié)議，具體內容如下：1、公司注冊資本人民幣500萬元全部由甲方實際出資，甲方的出資在2006年3月10日前全部到位;甲方的出資方式為現(xiàn)金;公司注冊資本的實際出資者為甲方張X。2、甲方的實際出資掛在乙方名下，在公司的章程、股東名冊、工商登記中以乙方為顯名股東，基本情況為：王X，男， 年 月 日生，身份證號碼：趙X，男， 年 月 日生，身份證號碼：3、XX市XX有限公司的經(jīng)營管理方式：4、XX市XX有限公司內隱名投資者和顯名股東的具體職責和權利：5、乙方作為顯名股
34、東作如下承諾：未經(jīng)甲方的書面同意不能單方面轉讓股權，否則，乙方除向甲方返還資產(chǎn)、賠償損失外，還須承擔侵占甲方資產(chǎn)的相關刑事與民事責任。6、乙方作為顯名股東，應提供財產(chǎn)擔保或信用擔保，如抵押、質押或擔保人，當乙方出現(xiàn)違反本協(xié)議規(guī)定的行為時，乙方須承擔責任，具體方式如下：7、甲、乙雙方的利益分配方式：甲方享受XX市XX有限公司全部股東權益;甲方支付給乙方固定報酬年薪為 元，乙方不享受股東權益。8、若XX市XX有限公司出現(xiàn)第三人的糾紛時，由甲方承擔實際的股東責任，乙方不承擔實際股東責任。9、其他條款。10、本協(xié)議一式四份，由甲、乙雙方各執(zhí)二份。自甲、乙雙方簽字之日起生效。甲方： 乙方：2009年月日
35、隱名股東編輯詞條隱名股東也叫實際投資人，是指依據(jù)書面或口頭協(xié)議委托他人代其持有股權者。與隱名股東對應者，通常被稱為顯名股東。目錄1簡介2確認3特征4責任5兩種觀點1簡介2確認3特征4責任5兩種觀點1簡介編輯本段隱名股東漫畫隱名股東是指為了規(guī)避法律或出于其他原因，借用他人名義設立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的出資人。與此相對應，顯名股東（或掛名股東）是指記載于工商登記資料上而沒有實際出資的股東。2確認編輯本段隱名股東是否會被確認為實際出資人，主要取決于以下方面：一、隱名股東與顯名股東間的協(xié)議。雖然這個協(xié)議對于公司不具有約束力，但是在隱名股東與顯名股東之
36、間依然有效。它不僅是隱名股東用來約束顯名股東的依據(jù)，也是證明隱名股東對于公司實際出資的有力證據(jù)。根據(jù)上海市高院的規(guī)定，如果雙方在協(xié)議中未約定隱名股東為股東或者承擔投資風險，并且隱名股東也沒有以股東身份參與公司管理或者未實際享受股東權利的，雙方之間隱名投資關系將不會被認定，而是按債權債務關系處理。二、隱名股東是否實際參加公司經(jīng)營。在實踐中，有的隱名股東不參與公司經(jīng)營，完全由顯名股東行負責，有的則以自己名義行使股東權利。由于公司的社團性，公司的其他股東有權知道公司的投資人是誰。隱名股東以自己名義參與公司經(jīng)營，行使股東權利，是公司以及其他股東知道并且認可隱名投資行為存在的證據(jù)。因此，許多地方的法院均
37、把隱名股東是否實際參加公司經(jīng)營作為確認隱名投資關系的重要條件。三、隱名股東不得違反法律和行政法規(guī)有關股東身份的禁止或限制性規(guī)定。中國法律、法規(guī)對于某些行業(yè)、企業(yè)的股東身份進行了限制。比如，中國自然人不得成為中外合資企業(yè)的股東，在實踐中某些人就采取隱名投資的方式參股合資企業(yè)。在這種情況下，隱名股東如果向法院提起確認之訴，將不會受到法院的認可，對于隱名股東以及顯名股東雙方而言，都將承擔較大的風險。3特征編輯本段隱名股東的基本特征：1、隱名股東依合法行為而產(chǎn)生。隱名股東的產(chǎn)生是隱名股東與顯名股東在遵守現(xiàn)行法律的前提下依雙方的真實意思表示而產(chǎn)生，不包含為規(guī)避法律而借用他人名義出資的情形。如隱名股東并不
38、包含利用國家對下崗職工投資經(jīng)營的優(yōu)惠政策，約定用下崗職工的名義對公司出資的人。2、隱名股東依隱名出資人與顯名人之間的合同關系而產(chǎn)生。這包括兩層含義，一是隱名股東問題所涉及的實質是一種合同，二是隱名股東涉及的直接當事人為顯名股東和隱名股東。（1）顯名股東，是指在公司隱名投資過程中，約定將隱名股東的出資以自己名義經(jīng)營事業(yè)的一方當事人。對于顯名股東的資格要求，要符合中國相關法律關于公司投資主體的規(guī)定。如對于國家工作人員、港澳臺同胞作為投資主體的限制性規(guī)定。從現(xiàn)有的審判案例來看，顯名股東可以是自然人，也可以為公司；可以為單獨的自然人，也可以為多個獨立的自然人。（2）隱名股東是在隱名股東合同中，與顯名股
39、東相對應的實際出資方。從對現(xiàn)有案例的統(tǒng)計可見隱名股東資格不受過多限制，隱名股東可以是自然人，也可以是公司，可以是商人，也可以是非商人。隱名股東合同只能由隱名出資人與顯名人兩方組成。但一個隱名股東投資合同中，當事人一方或雙方可以是數(shù)人。如數(shù)個隱名人作為一方共同地與一個顯名營業(yè)人訂立一個隱名股東投資合同；或數(shù)個顯名營業(yè)人作為一方共同地與一個隱名投資人訂立一個隱名股東合同。3、隱名股東合同為雙務合同、有償合同。隱名股東負出資義務，顯名股東負營業(yè)及分派利益的義務，雙方互負有義務，且互為對價，任何一方都不能無償從他方取得利益，故隱名股東合同為雙務合同、有償合同。4、隱名股東合同為諾成合同及不要式合同。隱
40、名股東合同因當事人雙方的意思表示一致而成立，并不以隱名股東的實際出資為成立要件，隱名股東的實際出資則為合同的實際履行，故為諾成合同。對隱名股東合同，現(xiàn)行法律并沒有明確以某種特定形式成立，故為不要式合同。5、隱名股東出資的標的主要為貨幣、不以登記為產(chǎn)權轉移形式要件的實物、權利、技術等。中國現(xiàn)行公司法規(guī)定的出資標的囊括了貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權。同時又規(guī)定以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權出資的應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。而隱名股東隱名出資的目的在于不暴露真實身份的前提下進行資本的營利活動。若隱名股東以土地使用權或者不動產(chǎn)出資，依現(xiàn)行公司法，實際出資以辦理產(chǎn)權過戶登
41、記手續(xù)為要件，這無疑會暴露隱名投資者的身份?；蛘唠[名投資人與顯名人先簽訂不動產(chǎn)轉讓合同，或者技術轉讓合同，再進行出資，這種情形引起了產(chǎn)權的轉移，導致實際出資人與產(chǎn)權人一致，必然會在以后的經(jīng)營中引發(fā)更復雜的糾紛。4責任編輯本段（一）在公司合法有效成立的情況下1.隱名股東與顯名股東、其他股東及公司之間當事人對股東資格有明確的協(xié)議約定，公司內部股東知道或應當知道這一事實，隱名股東在事實上參與公司經(jīng)營管理和資產(chǎn)收益，已實際以股東身份行使權利，應確認其股東資格，保護其應有的股東權益，對內承擔法定股東責任。若雙方未約定實際出資人為股東或者承擔投資風險，且實際出資人也未以股東身份參與公司管理或者未實際享受股
42、東權利的，顯名股東實際行使和操縱因隱名股東出資帶來的股東受益，公司其他股東對隱名股東的股東受益存在事實不知情。這時，雙方之間關系名為隱名股東實為投資借款，不應認定為隱名投資關系，可按債權債務關系處理。2.隱名股東與第三人之間隱名股東作為公司實際股東，應在顯名股東認繳的出資額范圍內對公司債務承擔責任，即與顯名股東一起對公司第三人承擔連帶責任。（二）在公司未依法成立的情況下因未達到法定最低注冊資本金等情形致使公司未依法成立，在這種情況下，公司不具備法人資格，實際出資人更談不上股東資格認定，隱名股東與顯名股東及其他股東的關系，則如同合伙關系，企業(yè)開辦者（包括實際出資人和掛名出資人）應對“公司”債務承
43、擔無限連帶責任。掛名股東（顯名股東）若承擔了連帶責任，有權向實際出資人（隱名股東）追償。5兩種觀點編輯本段關于是否在法律中確立隱名股東制度，隨著相關案件數(shù)量的不斷增長，逐漸引起法學界人士的關注。 一種觀點主張在立法中規(guī)定隱名股東的內容，但不用隱名股東這一名稱，從上文介紹的關于隱名股東的概念可見一斑。理由是隱名股東事實上不是股東，只是隱名股東與顯名股東之間的關系。本文認為，倘若不用一個名稱來特指隱名股東這類在公司出資方面的特殊形態(tài)，會在立法技術方面增加很多困難。給予其隱名股東的稱謂，既給實際操作帶來了便利又避免了另尋他名的煩惱，還能避免與其他制度中隱名出資情形的混淆，如隱名合伙（盡管中國同樣沒設
44、立隱名合伙制度）。另一種觀點認為中國正處于新舊體制的轉軌時期，法制不健全，難于對隱名股東這種經(jīng)營方式實行有效的監(jiān)督和管理。而且，有可能導致某些單位和個人（國家公務員）采取隱名股東的方式暗中投資并操縱經(jīng)營，以權謀私，撈取權力和資金的雙重報酬，從而助長腐敗現(xiàn)象和不正之風。首先，確立的隱名股東制度正是因時代的需要而產(chǎn)生的，現(xiàn)實經(jīng)濟生活中頻繁的出現(xiàn)此種情形，若再不對其加以專門的法律規(guī)制，一味借助相類似的規(guī)定，勢必造成借此規(guī)避法律的情形泛濫，歪曲經(jīng)濟發(fā)展的正確方向。其次，所確立的隱名股東制度本身為合法的行為，規(guī)避公司法律的隱名投資為非法行為，并非隱名股東制度的內涵，同時也為民事法律、行政法等相關法律所排斥。35
隱名股東投資協(xié)議書(140104)
